宣亚国际(300612):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
二〇二四年十月 目 录 第一章 声 明 ...................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源 ......................... 8 二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 8 三、限制性股票激励计划的相关时间安排 ....................................... 9 四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 13 五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ................................... 14 六、本激励计划的其他内容 .................................................. 22 第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 23 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 23 二、关于宣亚国际实行本激励计划可行性的核查意见 ............................ 23 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 ...................................... 24 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................ 25 五、关于公司实施本激励计划的财务意见 ...................................... 25 六、关于本激励计划对宣亚国际持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ........ 26 七、关于宣亚国际是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............ 26 八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ........ 26 九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...................... 27 十、其他应当说明的事项 .................................................... 28 第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 29 一、备查文件目录.......................................................... 29 二、备查文件地点.......................................................... 29 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司（以下简称“宣亚国际”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宣亚国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宣亚国际全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宣亚国际提供，宣亚国际已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宣亚国际及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对宣亚国际的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、宣亚国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划的主要内容 本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第五次会议审议通过。 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 630.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 3.50%。其中，首次授予限制性股票 603.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.82%；预留 26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496万股的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.18%。具体如下： （一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496万股的 0.22%。本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。 （二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 590.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496万股的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 95.53%；预留 26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 三、限制性股票激励计划的相关时间安排 （一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、第一类限制性股票的有效期 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。 2、第一类限制性股票的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象作为激励对象在第一类限制性股票获授前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月授予其第一类限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。 5、第一类限制性股票的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、第二类限制性股票的有效期 第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 2、第二类限制性股票的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3、第二类限制性股票的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。 4、第二类限制性股票的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、限制性股票的授予价格及确定方法 （一）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、第一类限制性股票的授予价格 第一类限制性股票的授予价格为 8.07元/股。 2、第一类限制性股票授予价格的确定方法 第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.07元； （2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.38元。 （二）第二类限制性股票的授予价格及确定方法 1、首次授予第二类限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 8.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.07元的价格购买公司股票。 2、首次授予第二类限制性股票的授予价格确定方法 本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.07元； （2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.38元。 3、预留部分第二类限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。 五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 （一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件 1、第一类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。 （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2、第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。 3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （二）第二类限制性股票的授予与归属条件 1、第二类限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2、第二类限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属： （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。 3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属公司作废失效。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明 综合考虑宏观环境、公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来聚焦高质量业务稳健发展与激励效果相统一的目标，本次拟选取综合毛利率增长率、毛利润增长率、扣除非经常性损益后的净利润增加额作为考核指标，前述指标作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能力，也是反映企业经营质量提升的有效指标。在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，公司将根据激励对象解除限售/归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 六、本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。 第五章 独立财务顾问意见 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售/归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、归属安排、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售/归属的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。 二、关于宣亚国际实行本激励计划可行性的核查意见 （一）本激励计划符合相关政策法规的规定 宣亚国际聘请的北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认为： 综上所述，本所律师经核查认为：公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本激励计划拟定、审议和公示等程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。 （二）本激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 根据本激励计划的规定： （一）激励对象由宣亚国际董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定； （二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同； （三）激励对象不包括宣亚国际独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工； （四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任； （五）下列人员不得成为激励对象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 （一）本激励计划的权益授出总额度情况 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，符合《管理办法》的规定。 （二）本激励计划的权益授出额度分配 截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、关于公司实施本激励计划的财务意见 根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、关于本激励计划对宣亚国际持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。 七、关于宣亚国际是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。” 宣亚国际出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售/归属条件、解除限售/归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当宣亚国际的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 （一）本激励计划的绩效考核体系分析 宣亚国际在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： 1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形； 2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形； 3、宣亚国际采用毛利率增长率、毛利润增长率、扣除非经常性损益后的净利润增加额作为公司层面业绩考核指标，前述指标作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能力，也是反映企业经营质量提升的有效指标。 4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。 上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。 （二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析 宣亚国际董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。 综上，本独立财务顾问认为：宣亚国际设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。 十、其他应当说明的事项 （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以宣亚国际公告的原文为准。 （二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需宣亚国际股东大会审议通过。 第六章 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 （一）《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》 （二）宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司第五届董事会第五次会议决议 （三）宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司第六届监事会第五次会议决议 （四）宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 （五）《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （六）《北京海润天睿律师事务所关于宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》 （七）《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司章程》 （八）《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划自查表》 （九）公司对相关事项的承诺 二、备查文件地点 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区双桥街 12号院 41幢平房 101室 办公地址：北京市朝阳区双桥街 12号院 41幢平房 101室 联系电话：010-85095771 传真号码：010-85095795 联系人：汪晓文 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 10月 31日 中财网
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