豫园股份(600655):2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见 德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售相关事项 法律意见 德恒 02F20230412-00005号 致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 根据公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托担任公司本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次解除限售事宜出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次解除限售所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。 3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见 律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。 6．本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本《法律意见》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下： 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见 正 文 一、本次解除限售已履行的审议程序 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅公司董事会、监事会、股东会关于本激励计划的相关会议决议；4．查阅公司独立董事关于本激励计划的相关独立意见等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一） 实施本激励计划的审议程序 2023年 8月 3日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 2023年 8月 3日，公司第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，同意公司实施本激励计划。 2023年 8月 19日，公司监事会披露了《关于 2023年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司将本激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 2023年 8月 19日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2023年 8月 29日，公司 2023年第五次股东大会（临时会议）审议通过了《关2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。 （二） 授予限制性股票的审议程序 2023年 8月 30日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023年 8月 30日为授予日，向符合授予条件的 20名激励对象授予 509.38万股限制性股票，授予价格为每股 3.79元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，本次授予数量由 509.38万股调整为 444.36万股。 （三） 回购注销部分限制性股票的审议程序 2024年 7月 30日，公司第十一届董事会第三十次会议及第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因本激励计划部分激励对象辞去公司董事、高级管理人员职务，同意公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 654,600股。 （四） 本次解除限售的审议程序 2024年 10月 31日，公司第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司 2023年第五次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董事会认为除龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计 654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余 16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计 1,894,500股限制性股票可申请解除限售。 综上，本所承办律师认为，公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
经核查，本次激励计划授予的限制性股票登记日为 2023年 10月 20日，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期已届满。 （二）本次解除限售条件的成就情况 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
三、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。 （二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见 生效。 （以下无正文） 中财网
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