岱勒新材(300700):实际控制人及持股5%以上股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 关于实际控制人及持股5%以上股东拟协议转让公司部分股 份暨权益变动的提示性公告 实际控制人段志明先生、持股 5%以上股东杨辉煌先生保证向本公司提供的 信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。(注意修改此处）特别提示： 1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“岱勒新材”）实际控制人段志明先生、持股5%以上股东杨辉煌先生拟向湖南华洲投资私募基金管理有限公司 （代表“湖南华洲多策略1号私募证券投资基金”，以下简称“华洲1号基金”）转让其持有的公司股份19,500,000股，占公司总股本比例5.01%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的5.11%。其中段志明先生转让股份数量为15,600,000股，占本公司总股本比例4.01%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的4.09%；杨辉煌先生转让股份数量为3,900,000股，占公司总股本比例1.00%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的1.02%。 2、本次协议转让过户前，段志明先生直接持有公司股份63,476,406股，占公司总股本比例16.32%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的16.65%；其直接及间接持有公司股份138,799,206股，占公司总股本比例35.68%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的36.40%；本次协议转让过户后，段志明先生直接持有公司股份47,876,406股，占公司总股本比例12.31%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的12.56%，其直接及间接持有公司股份123,199,206股，占公司总股本比例31.67%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的32.31%。不涉及公司控股股东、实际控制人变更。 3、本次协议转让过户前，杨辉煌先生直接持有公司股份30,008,723股，占公司总股本比例7.71%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的7.87%；本次协议转让过户后，杨辉煌先生直接持有公司股份26,108,723股，占公司总股本比例6.71%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的6.85%，仍为公司持股5%以上股东。 4、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 5、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于近日收到相关方出具的《股份转让协议》，现将有关情况公告如下： 一、本次协议转让基本情况 2024年10月31日段志明、杨辉煌与湖南华洲投资私募基金管理有限公司 （代表“湖南华洲多策略1号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以6.46元/股的价格向华洲1号基金转让其持有的公司流通股19,500,000股，占公司总股本的5.01%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的5.11%。本次协议转让价格为6.46元/股，转让总价款为125,970,000元。截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。 本次协议转让过户前，段志明先生直接持有公司股份63,476,406股，占公司总股本比例16.32%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的16.65%；其直接及间接持有公司股份138,799,206股，占公司总股本比例35.68%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的36.40%，为公司实际控制人；杨辉煌先生直接持有公司股份30,008,723股，占公司总股本比例7.71%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的7.87%，为公司持股5%以上股东；湖南华洲投资私募基金管理有限公司及其管理的基金未持有公司股份。 本次协议转让过户后，段志明先生直接持有公司股份47,876,406股，占公司总股本比例12.31%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的12.56%，其直接及间接持有公司股份123,199,206股，占公司总股本比例31.67%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的32.31%，仍为公司实际控制人；杨辉煌先生直接持有公司股份26,108,723股，占公司总股本比例6.71%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的6.85%，仍为公司持股5%以上股东；华洲1号基金持有公司股份19,500,000股，占公司总股本的5.01%，占剔除公司回购专用账户7,655,640股后的总股本比例的5.11%，成为公司持股5%以上股东。 （一）协议转让双方的基本情况 1、转让方基本情况 （1）转让方一 姓名：段志明 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4302241976******** 通讯地址：湖南省长沙高新开发区环联路108号 是否取得其他国家或地区的永久居留权：否 转让方一致行动人 公司名称：湖南诚熙颐科技有限公司 统一社会信用代码：91430100MA4QG2U363 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2019年5月13日 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） （2）转让方二 姓名：杨辉煌 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4323011965******** 通讯地址：湖南省长沙市宁乡市******** 是否取得其他国家或地区的永久居留权：否 2、受让方基本情况
（二）转让协议的主要内容 2024年10月31日，公司控股股东段志明先生、股东杨辉煌先生和湖南华洲多策略1号私募证券投资基金就本次协议转让公司部分股权的事项签署《股份转让协议》，主要条款如下： 1、协议转让当事人 甲方（转让方1）：段志明（身份证：4302241976********） 甲方（转让方2）：杨辉煌（身份证：4323011965********） 乙方（受让方）：湖南华洲投资私募基金管理有限公司（代表“湖南华洲多策略1号私募证券投资基金”） 统一社会信用码：914300003293437704 2、股份转让的情况 甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的岱勒新材股份合计1950万股股份（以下简称“标的股份”），占岱勒新材股份总股本5.01%转让予乙方，乙方拟按照本协议约定的条款和条件受让前述股份（以下简称“本次股份转让”）。 3、转让价款及支付方式 1、本次股份转让总价款 双方同意，双方确认每股转让价格为人民币6.46元，标的股份转让总价款为人民币125,970,000元（大写：壹亿贰仟伍佰玖拾柒万元整）（“转让总价款”）。 该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价及二十日均价综合确定。 2、本次股份转让价款的支付 2.1 受让方应在本协议签订并公告后10个工作日内向转让方支付人民币10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）作为履约保证金。 2.2 受让方应在双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交完整的过户登记材料后10个工作日内向转让方支付转让总价款的20%（含保证金）即人民币25,194,000元（大写：贰仟伍佰壹拾玖万肆仟元整）。 2.3 受让方在中国登记结算有限责任公司深圳分公司对本次协议转让做出过户完成确认之日起的6个月内向转让方支付剩余的转让价款。 注：以上款项受让方应通过转账方式支付至转让方指定的银行账户。 4、标的股份的交割安排 4.1 提交申请。 本协议生效且受让方足额支付履约保证金起5个工作日内，转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。 4.2 过户登记。 在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议转让确认意见书》之日起20个工作日内，转让方负责向中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。 4.3 股东权利义务转移。 自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。 5、转让方的承诺与保证 5.1 转让方保证其签署并履行本协议不违反对转让方有约束力的法律、法规及规范性文件或合同的限制，不违反转让方已签署的任何协议约定或其作出的任何声明、承诺、保证。转让方保证其签署并履行本协议已取得所需要的任何许可（包括但不限于监管许可权力机构决策程序等），不侵犯任何第三方的合法权利。 5.2 转让方保证，标的股份交割日前，标的股份不会被司法机关、权力机关查封和冻结以致影响标的股份交割。因任何原因导致标的股份被查封、冻结的， 转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用）。 5.3 转让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。 6、受让方承诺与保证 6.1 受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行内部决策审批程序，有权签署并履行本协议。 6.2 受让方保证其具备本协议项下的股份转让款支付能力，能够按时、足额支付约定款项，且本次受让标的股份的资金来源合法。受让方不存在影响本协议履行的违法违规行为。 6.3 受让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。 6.4 受让方承诺：在协议转让股份过户完成确认之日起6个月内不减持本次协议转让的标的股份，如岱勒新材发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份对应增加的数量也在上述承诺范围。 7、协议的生效、变更及解除 7.1 本协议自转让甲方签字捺印、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。 7.2 本协议成立后6个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。 7.3 受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已支付的履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。 7.4 本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。 二、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。 三、其他说明 1、段志明先生、杨辉煌先生本次权益变动的实施不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的情况。 2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的要求。 3、本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所进行合规性确认和中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 4、公司将关注本次股份协议转让的进展情况，督促各相关方及时履行信息披露义务。 四、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》。 特此公告。 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 董事会 2024年10月31日 中财网
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