思创医惠(300078):北京天元（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见
北京天元（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见 京天公司债字（2024）第 032号 致：思创医惠科技股份有限公司 本所接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）的委托，担任其专项法律顾问。在查验思创医惠相关资料的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）所涉及的相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1.本所律师仅对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定发表法律意见。 2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和确定性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提出或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。 3.本所律师严格履行了法定职责，保证本法律意见所认定的事实真实准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本法律意见仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作任何其他目的。 本所律师根据《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 15号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况 （一）公司内部批准和授权 1．2020年 3月 6日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 2．2020年 3月 23日，公司召开了 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 3．2020年 6月 22日，公司召开了第四次董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 4．2021年 1月 21日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 （二）深交所及证监会的审核同意 1.2020年 10月 22日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020年第 35次上市委员会审议会议（以下简称“会议”），对思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议结果公告，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2.2020年 12月 11日，中国证监会出具《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可(2020)3372号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）可转换公司债券上市情况 根据公司于 2021年 2月 26日发布的《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 817万张，可转换公司债券于 2021年 3月 1日在深圳证券交易所上市,债券简称为“思创转债”，债券代码“123096”，可转换公司债券存续的起止日期为 2021年 1月 26日至2027年 1月 25日。 本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得深交所及中国证监会的核准及同意。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款的规定:“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 （二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件 根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定“上市公司可以按照: 募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （三）《募集说明书》约定的赎回条件 根据 2021年 1月 22 日公告的《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中有关“有条件赎回条款”的约定如下： 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （四）公司可转债已满足赎回条件 根据公司于 2024年 10月 31日召开的第五届董事会第四十九次会议决议，自2024年 9月 30日至 2024年 10月 31日，公司股票价格已有 15个交易日的收盘价不低于“思创转债”当期转股价格的 130%（含 130%）。根据《募集说明书》的约定，已经触发“思创转债”的有条件赎回条款。 本所律师认为，根据董事会决议，公司已触发《募集说明书》中有条件赎回条款，符合《管理办法》及《自律监管指引第 15号》的相关规定，可以依法行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序 根据《自律监管指引第 15号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。” 根据《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2024年 10月 24日，公司发布了《思创医惠科技股份有限公司关于思创转债可能满足赎回条件的提示性公告》，“自 2024年 9月 30日至 2024年 10月 24日公司股票价格已有十个交易日的收盘价不低于‘思创转债’当期转股价格（2.38元/股）的 130%（含 130%，即 3.10元/股）。若未来触发‘思创转债’的有条件赎回条款，届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司将召开董事会审议确定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的‘思创转债’。” 2024年 10月 31日，公司召开的第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于提前赎回“思创转债”的议案》并形成决议，同意公司行使“思创转债”的提前赎回权。 本所律师认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次赎回己满足《管理办法》《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京天元（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页） 北京天元（杭州）律师事务所（盖章） 负责人： 曹 程 钢 经办律师： 沈学让 毕 波 签署日期：2024年 10月 31日 本所地址：浙江省杭州市上城区丹桂街 8号汉嘉大厦 2902室，邮编：310000 中财网
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