日播时尚(603196):日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:日播时尚:日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
二〇二四年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东大会的批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册等。 投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 11 二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 13 三、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 14 四、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 15 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................................... 16 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 17 七、待补充披露的信息提示............................................................................... 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 20 二、标的公司有关风险....................................................................................... 21 三、其他风险....................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 24 二、本次交易具体方案....................................................................................... 26 三、本次交易的性质........................................................................................... 27 四、标的资产评估及作价情况........................................................................... 28 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 28 六、募集配套资金具体方案............................................................................... 30 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 32 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 32 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 32 十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 33 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45 一、基本情况....................................................................................................... 45 二、上市公司设立及股本演变情况................................................................... 45 三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 48 四、最近三十六个月控制权变动情况............................................................... 49 五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 50 六、最近三年的主营业务发展情况................................................................... 50 七、主要财务数据及财务指标........................................................................... 50 八、报告期内的诚信情况说明........................................................................... 52 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................... 52 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................... 53 二、募集配套资金的认购对象........................................................................... 70 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 73 一、基本情况....................................................................................................... 73 二、股权结构关系............................................................................................... 73 三、下属公司情况............................................................................................... 74 四、主营业务发展情况....................................................................................... 75 五、主要财务数据............................................................................................... 78 第五节 标的资产的预估作价情况 ........................................................................... 80 第六节 发行股份情况 ............................................................................................... 81 一、发行股份购买资产情况............................................................................... 81 二、募集配套资金............................................................................................... 83 第七节 风险因素 ....................................................................................................... 85 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 85 二、标的公司有关风险....................................................................................... 86 三、其他风险....................................................................................................... 87 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 89 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................................................................................................... 89 二、上市公司最近 12个月重大资产交易情况................................................. 89 三、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 89 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................................... 90 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 91 六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................................... 91 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................................................................... 91 八、本次交易完成后，上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争....... 92 九、本次交易完成后，上市公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易....................................................................................................................... 92 第九节 独立董事意见 ............................................................................................... 94 第十节 声明与承诺 ................................................................................................... 96 一、上市公司全体董事声明............................................................................... 96 二、上市公司全体监事声明............................................................................... 97 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................... 98 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构的审计，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。 （三）本次重组支付方式 本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
（一）募集配套资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。 标的公司茵地乐主营业务为锂离子电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰先生，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。 截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，财务状况得到改善，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次重组相关的审计工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 本次重组已履行的决策和审批程序如下： 1、本次重组预案相关议案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过； 2、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 截至本预案签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于： 1、本次重组正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公司股东同意本次重组及/或放弃优先购买权； 2、本次重组的审计报告及评估报告出具后，本次重组正式方案经上市公司董事会审议通过； 3、本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过； 4、本次重组经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册。 本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公 司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 截至本预案签署日，上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元已原则性同意本次交易方案。发表原则性意见如下：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人 上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业不会减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员 上市公司董事、总经理王晟羽出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日期间，本人不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日后，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守上市公司董事及高级管理人员的限售规则以及有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。” 上市公司除梁丰、王晟羽以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第 6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关审议程序 上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （三）股东大会提供网络投票平台 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。 （六）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。 七、待补充披露的信息提示 本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易方案调整或变更风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境及相关政策可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。 （五）收购整合的风险 本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至锂离子电池粘结剂的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。 二、标的公司有关风险 （一）宏观经济和行业政策波动的风险 标的公司主营业务为锂离子电池粘结剂的研发、生产与销售，下游用户主要为国内主流锂离子电池厂商。锂离子电池主要应用于新能源汽车及储能领域，宏观经济及行业政策对新能源汽车及储能行业的发展有着重要影响。因此，若未来宏观经济疲软或国家相关产业政策发生重大不利变动，可能导致对锂离子电池的需求下滑，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （二）重要客户及供应商集中度较高的风险 报告期内，由于我国新能源电池厂商较为集中，导致标的公司的客户集中度较高，虽然标的公司与主要客户的合作关系较为稳固，且随着市场份额提升及持续研发新品的推广，标的公司的客户及产品结构日趋多元化，但若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对标的公司的销售收入产生较大影响。 （三）原材料波动风险 标的公司主要原材料为丙烯酸及衍生物类、锂盐及 NMP等化工原材料，与石油化工行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期、石油化工企业生产情况等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对经营生产及业绩产生不利影响。 （四）市场竞争风险 标的公司持续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的锂电池行业优质客户资源，经过多年发展，标的公司已成为国内锂离子电池粘结剂赛道的领跑企业。但若新能源汽车和储能等下游市场供求出现持续不利变化导致锂电池粘结剂行业产能过剩，或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，标的公司毛利率水平存在下滑的风险。 （五）技术替代风险 标的公司专注于锂电池粘结剂相关产品的研发、生产和销售，主要应用 PAA技术路线，但锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存，除 PAA外，在负极粘结剂产品中 SBR作为一种成熟的技术，亦有相关的应用场景。标的公司作为 PAA路线的主导企业，如果未来未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司现有业务成长性较弱，未来发展前景有限 本次交易前，上市公司的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。 鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂离子电池粘结剂生产行业。本次交易完成后，上市公司业务将实现转型升级，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。 2、标的公司行业发展前景广阔 锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料，用于电极材料的混合和涂布阶段，是锂电池不可或缺的重要组成部分。近年来，我国新能源汽车和储能行业高速发展，锂电池需求的不断增加促使市场对锂电粘结剂的需求快速提升，中国锂电粘结剂市场规模呈增长趋势。 受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源车接受度提高等因素，全球新能源车市场需求持续增长。根据弗若斯特沙利文数据，2019年至 2023年全球新能源汽车销量由 227.97万辆增长至 1,402.88万辆，年复合增长率达到 57.50%，全球市场渗透率由 2.40%上升至 14.50%。2019年至 2023年，我国新能源汽车销量由 120.30万辆增长至 948.90万辆，年复合增长率达到67.6%，市场渗透率由 4.70%上升至 31.50%。新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，2023年全球动力电池在电动汽车上的装机量达 706.0GWh，2019年至 2023年复合增长率为 56.6%。在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有较大的增长空间。同时，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，根据弗若斯特沙利文统计，2023年全球储能电池装机量达 190.3GWh，2019年-2023年复合增长率为 143.3%。锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。 3、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力 近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年 4月 12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。 目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。 （二）本次交易的目的 1、寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型 本次交易前，上市公司主要从事精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受有效需求不足、市场预期偏弱、全球经济增长放缓、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。 本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂离子电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有精品服装业务基础上新增锂离子电池粘结剂业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。 2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和持续经营能力 标的公司自创立之初就深耕锂电粘结剂产品，是行业首家主营 PAA类锂电水性粘结剂的企业。标的公司已获得 100余项国际、国内专利，并沉淀积累了多项专有技术成果，产品性能优势突出，可提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力，在高性能锂电粘结剂领域已实现国产替代。据高工锂电统计，2023年国内 PAA类粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达 52.6%。根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2022年、2023年和 2024年 1-6月的净利润分别为 16,001.04万元、16,003.40万元和 7,629.81万元。 本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易具体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向福创投资等 10名交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的茵地乐 71%股权；本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司控股子公司。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元，为上市公司关联方。此外，上市公司控股股东梁丰先生通过璞泰来、庐峰新能合计控制茵地乐 29%的股权，本次交易属于与关联方共同投资。因此，本次交易预计构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重组预案相关议案时，关联董事已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。2023年 8月底，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰购买资产。 综上所述，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次发行股份购买资产的交易对方为福创投资等 10名交易对方。 （三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （五）锁定期安排 福创投资等 10名交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让。如其取得本次交易中发行的上市公司股份时，对于用于认购上市公司股份的标的公司股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。 （六）过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 六、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日。 本次募集配套资金的发行价格为 7.79元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （五）股份锁定期 本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 （未完）  |