日播时尚(603196):日播时尚第四届监事会第十六次会议决议
第四届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届监事会第十六次会议于2024年10月31日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2024年10月31日以邮件、电话方式通知了全体监事，全体监事同意豁免本次监事会提前发出通知的时限。本次会议由公司监事会主席孟益先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事孟益、吕伟民通讯出席会议，部分高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，合法有效。审议通过如下议案： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述重组法律、法规及规范性文件的相关规定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易方案概述 上市公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （2）发行对象 本次发行股份购买资产的交易对方为共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司、珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）、重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）等10名交易对方。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （3）发行股份的定价方式和价格 ①定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。 ②发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （4）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （5）锁定期安排 共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）等10名交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如其取得本次交易中发行的上市公司股份时，对于用于认购上市公司股份的标的公司股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （6）业绩承诺和补偿安排 标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定本次交易的业绩承诺和补偿、减值补偿等安排。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （7）过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （8）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“上海阔元”）发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （2）发行对象 上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （3）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。 本次募集配套资金的发行价格为 7.79元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （5）股份锁定期 本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 （7）滚存未分配利润安排 的新老股东共同享有。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 4、决议有效期 本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （三）审议通过《关于〈日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （四）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司等标的公司股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的资产的作价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （五）审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与公司控股股东梁丰及梁丰控制的阔元企业管理（上海）有限公司签订附生效条件的股份认购协议。 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与公司控股股东梁丰及梁丰控制的阔元企业管理（上海）有限公司签订补充协议，并提交董事会及股东大会审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易中，募集配套资金认购对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司，为公司关联方。此外，公司控股股东梁丰通过上海璞泰来新能源科技股份有限公司、南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计控制四川茵地乐材料科技集团有限公司29%的股权，本次交易属于与关联方共同投资。因此，本次交易预计构成关联交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （七）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。2023年8月30日，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 经公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经公司监事会对本次交易及相关标的资产、交易对方等情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年10月18日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月10日）收盘价格为8.58元/股，停牌前一交易日（2024年10月17日）收盘价格为11.58元/股，股票收盘价累计上涨34.97%。 本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，公司股票价格累计上涨34.97%，同期上证综指（000001.SH）累计上涨 15.49%，申万纺织服装指数（801130.SI）累计上涨13.25%。剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为19.47%，未超过20%，剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为21.71%，超过20%。 在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 经公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 监事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，也不存在利用该等信息进行内幕交易的情形。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 监事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《日播时尚集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 特此公告。 日播时尚集团股份有限公司 监事会 2024年11月1日 中财网
 |