ST锦港(600190):锦州港股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于公司2024 年半年报及三季报信息披露监管问询函》
锦州港股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于公司 2024 年半年报 及三季报信息披露监管问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月31日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于公司2024年半年报及三季报信息披露监管问询函》（上证公函【2024】3587号）（以下简称“《监管问询函》”），《监管问询函》全文如下： “锦州港股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2024年半年度报告及三季度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等规定，请你公司进一步补充披露下述信息。 一、关于前期财务造假涉及的财务数据更正。2024年6月1日，公司披露收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称《事先告知书》）显示，2018年至 2021年，公司与大连和境贸易有限公司等七家公司开展的大宗商品贸易业务无商业实质，导致2018年至2021年年度报告存在虚假记载。就财务造假事项，公司目前尚未进行前期财务数据差错更正。请公司：（1）依照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，依规及时对违法违规行为进行整改，并对相应财务报告进行差错更正，并由审计机构依规出具核查意见，保证财务数据真实、准确、完整；（2）结合《事先告知书》载明的违法事实，说明前期贸易业务相关虚假记载对本报告期财务数据真实性的影响，并充分提示有关风险。 二、关于2022年以来的贸易业务情况。定期报告及前期公告显示，2022年度至2023年度及2024年1-8月公司继续开展贸易业务。由于报告期贸易业务应收款项部分逾期，公司本期对相关贸易收入不确认，暂时计入其他应付款。请公司：（1）结合2022年度至2024年1-8月相关贸易业务开展的具体情况，包括但不限于展业模式、客户及供应商情况、采购及销售情况、收入确认及会计核算情况，以及与前期虚假陈述违法行为的对比及关联情况等，说明2022年度、2023年度及报告期内公司开展相关贸易业务是否具有商业实质，相关收入、利润是否真实，相关会计处理是否符合企业会计准则等有关规定；（2）就有关贸易业务，公司后续是否计划继续开展，并说明原因及合理性。请公司2022年度、2023年度财务报告的年审会计师对问题（1）发表意见。 三、关于应收预付款项计提大额减值。定期报告显示，2024年前三季度，公司实现营业收入13.33亿元，同比下降39.57%，净利润亏损21.29亿元，同比下降4,791.89%。主要原因为，公司在贸易业务开展中累积的逾期应收账款、预付账款金额合计21.71亿元，扣除公司其他合同应付相关供应商0.03亿元后，净额21.68亿元按单项全额计提减值准备，导致公司利润总额减少21.68亿元。 监事丁泉就相关事项提出异议。请公司：（1）详细说明相关逾期应收账款、预付账款的具体情况，包括但不限于交易背景、发生时间、账龄账期、涉及的客户供应商具体情况，并说明相关客户供应商是否与大股东、前任及现任董事、监事、高级管理人员及相关方存在关联关系等；（2）结合相关客户、供应商的信用情况及公司追偿情况等，说明计提大额减值的具体依据，是否符合企业会计准则等有关规定；（3）结合公司前期虚假陈述等违法违规事实，说明相关款项的实际流向，是否流向关联方，是否存在变相非经营性占用上市公司资金的情况；（4）说明公司对相关逾期款项已采取和拟采取的追偿措施，公司及董事、监事、高级管理人员应当尽快采取合法有效手段向相关方追偿，维护上市公司利益；（5）请公司全面自查是否存在关联方非经营性资金占用等利益侵害事项，说明自查过程，并说明为防范资金占用等相关内控机制的建设和执行情况。 四、关于相关合同的合规性。定期报告及前期公告显示，2023年1月17日，广发银行股份有限公司大连分行（以下简称广发银行大连分行）与辽港（大连）实业有限公司（以下简称辽港实业）、上市公司签订了《资产权益收购协议》，约定如辽港实业未按《授信额度合同》约定还本付息，公司应收购广发银行大连分行持有合同项下的资产收益权。因辽港实业出现违约，广发银行大连分行提起诉讼，要求上市公司就约0.92亿元债务承担连带清偿责任。目前，公司部分银行账户资金因相关诉讼已被冻结，涉及金额约0.14亿元。半年报显示，上述《资产权益收购协议》的签订未经过公司经营层和董事会授权。请公司：（1）详细说明相关《资产权益收购协议》签订的背景、订立过程、责任人、权利义务约定等具体情况，结合《资产权益收购协议》的相关约定内容，及辽港实业相关股权结构、协议和其他安排情况，说明是否构成对外担保及关联担保；（2）结合问题（1）说明就《资产权益收购协议》未履行董事会审议等决策程序及未进行信息披露，是否符合有关规则及《公司章程》规定，是否构成违规对外担保；（3）就广发银行大连分行主张公司承担连带清偿责任，及银行账户资金冻结事项，说明公司对相关事项的财务处理，并充分提示有关风险；（4）请公司依规自查是否存在其他应披露未披露的违规担保等侵害上市公司利益的事项。 五、关于公司股东情况。定期报告及相关公告显示，公司目前无实际控制人，前六大股东确认与前十大股东中其他股东不存在关联关系或一致行动人关系。请公司及相关股东：（1）结合公司股权结构、治理层委派、管理层任命及履职等情况，说明公司目前控制权实际状况；（2）结合公司股权结构历史沿革、董事提名等相关股东权利行使情况等，进一步核实公司相关股东之间是否存在关联关系，是否存在隐瞒一致行动关系等情况。 针对前述问题，公司依据相关规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。请你公司收到本函件后立即披露，并在十个交易日内书面回复我部，按要求履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。” 公司收到上述《监管问询函》后高度重视，认真落实函件相关要求，并组织公司相关部门准备回复工作。公司将及时完成监管问询函回复，并履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。 特此公告。 锦州港股份有限公司董事会 2024年10月31日 中财网
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