[中报]ST锦港(600190):锦州港股份有限公司2024年半年度报告
原标题:ST锦港:锦州港股份有限公司2024年半年度报告 锦州港股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及除监事丁泉外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 监事丁泉对本半年报投弃权票。理由是：根据公司2024年10月15日公告，公司开展贸易业务形成应收账款、预付账款余额合计约21.71亿元，截至2024年10月11日上述款项全部逾期。 2024年8月28日，公司已向法院对涉及合同金额7.69亿元申请诉中财产保全，共查封贸易客户银行存款392万元。由于逾期应收账款、预付账款金额巨大，半年报按净额11.93亿元单项全额计提减值准备。建议公司根据贸易合同对被冻结贸易客户账户的资金余额、资产状况、财务状况、违约情况、诉讼进展等因素进行详细分析，合理确定逾期贸易合同的坏账准备的实际可收回情况，科学确定计提比例，对侵害公司利益、损害股东权益行为采用法律手段，公允反映企业的财务状况和经营成果，确保定期报告披露真实、准确、完整。请投资者特别关注。 二、 未出席董事情况
三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人丁金辉、主管会计工作负责人马壮 及会计机构负责人（会计主管人员）马壮声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内，公司不进行利润分配，也无公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述了公司经营发展中可能存在的风险因素及应对措施，请投资者查阅“第三节 管理层讨论与分析”“五、其他披露事项”中“（一）可能面对的风险”部分的内容。 十一、 其他 √适用 □不适用 （一）关于未追溯调整以前年度财务数据的原因 1.《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容 根据公司收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容，公司应分别调减 2018年至 2021年营业收入21.20亿元、39.47亿元、24.82亿元以及0.75亿元；调减2018年至2020年营业成本21.00亿元、39.08亿元以及24.37亿元；调减2018年至2021年利润总额0.21亿元、0.39亿元、0.44亿元以及0.75亿元。 2.2024年半年报未调整期初数的原因 根据规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。鉴于目前公司尚未完成2024年度审计机构的选聘工作，借鉴其他上市公司存在收到正式处罚决定后调整的情形，因此，公司2024年半年度报告暂不对《事先告知书》所涉内容进行追溯调整，在此进行重点提示。 3.公司后续调整计划 为保证调整数据的准确性，公司决定在收到最终行政处罚决定及完成年审会计机构聘任后，根据业务实质和会计准则规定，参考年审会计师意见，追溯调整以前年度财务数据。 （二）关于贸易业务应收、预付款项逾期 1.截止本报告披露日，公司已逾期的贸易业务应收、预付款项合计金额约21.71亿元，其中，已诉讼合同金额7.69亿元，公司分别于2024年9月7日、10月15日在上交所网站披露了《关于重大诉讼的公告》《关于重大债权到期未获清偿的公告》（公告编号：2024-049、053）。 2.公司一方面完善各项业务流程，强化内控制度建设和执行，提升内部控制有效性。加强贸易业务的内部管理，完善了《贸易业务管理办法》《客户准入及赊销业务管理办法》等贸易制度，并完成《客户准入授信整改方案》，同时运用各种方法和手段，包括到合同相对方实地考察，充分了解其资产信息，进行商务谈判，制定履约方案；向未履约方发送催促履行函、律师函；向司法机关提起诉讼并采取诉讼保全措施，如有涉及刑事犯罪，向公安机关提出报案请求等。 3.鉴于公司贸易业务往来款逾期事项具有突发性、整体性特征，且目前公司已采取所有可能的法律救济手段，但相关债权的回收仍存在风险性和不确定性，因此公司从谨慎性原则出发，审慎判断逾期影响，按资产负债表日后调整事项对上述贸易业务应收、预付款项计提减值准备，扣除公司其他合同应付相关供应商0.03亿元后，净额11.93亿元按单项全额计提减值准备，此次计提导致公司利润总额减少11.93亿元。 4.即使公司已全额计提坏账准备，公司仍将成立专门催收小组，继续采取所有可能的手段主张债权，包括推进催讨进度、诉讼及执行进度，以及推进向相关责任人的追责进度，争取最大限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。公司将对以上款项回收进展情况保持密切关注，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对进展情况进行披露。 （三）关于贸易收入确认 2024年上半年，公司收入确认原则未发生变化，与以前年度一致。本期未发生按总额法核算贸易业务，按净额法核算确认贸易收入580万元。鉴于公司有部分贸易业务应收款项逾期，基于谨慎性原则，公司此报告对逾期合同按净额法核算的贸易收入108.52万元不确认，暂时计入过渡科目“其他应付款”。 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 9 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 19 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 22 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 26 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 39 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 42 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 43 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 44
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司所属行业的发展状况 公司所处的港口行业作为交通运输业的重要组成部分，是国民经济和社会发展的重要基础产业，与全球经贸发展密不可分。2024年上半年，从国际环境来看，外部环境复杂性、严峻性、不确定性明显上升，全球经济复苏步伐不一，增长动力略显不足，国际贸易环境面临诸多不确定性。 地缘政治冲突和贸易保护主义的抬头，对港口行业的货物吞吐量和物流运输效率构成了一定挑战。 与此同时，从国内环境来看，宏观政策效应持续释放、外需有所回暖、新质生产力加速发展等因素也形成了经济发展上新的支撑；区域协调发展战略的深入实施，促进了港口与周边地区的深度融合，形成了更加紧密的物流网络，为港口行业的发展注入了新的动力。上半年我国国内生产总值61.7万亿元，同比增长5%，为港口行业提供了有利的外部环境。 根据交通运输部发布的统计数据，2024年1—6月，全国港口完成货物吞吐量85.63亿吨，同比增长4.6%；完成集装箱吞吐量1.62亿标准箱，同比增长8.5%。其中，全国沿海港口完成货物吞吐量55.64亿吨，同比增长4.4%；完成集装箱吞吐量1.42亿标准箱，同比增长8.6%。 （二）公司主营业务及经营模式 报告期内，公司持续聚焦港口主业，主营业务未发生重大变化。主营业务仍是为集装箱、油品及化工品、粮食、金属矿石和钢材及其他货种提供港口装卸及堆存业务；为客户提供货运代理、船舶代理、综合运输、拖轮、理货、过磅、停泊等船方及港口辅助业务；提供供水、供电等港口配套服务。向客户收取港口包干费、库场使用费、停泊费、拖轮费、港务费、船舶供应服务费及其他服务费用。 （三）主要的业绩驱动因素 在宏观经济政策方面，港口行业与宏观经济发展密切相关。公司积极融入国家东北振兴方略，依托腹地产业政策的调整与自身完善的港口设施和健全的物流网络，确保了各项业务稳定运行。 政策引导下公司的基础设施投资与产业升级，为公司未来业务增长提供了有力支撑。同时，区域协同发展战略则进一步拓展了公司的发展空间。 在市场拓展方面，公司高度重视市场开拓工作，通过多种渠道和方式开展宣传推广活动，提升了锦州港的知名度和影响力。同时，公司还积极与船公司、货主等合作伙伴建立紧密的合作关系，共同开拓市场，为锦州港带来了更多的货源和客户资源，实现互利共赢。 在腹地经济方面，其辐射力直接影响到港口的货源生成和流向。锦州港集疏运体系已基本健全，航线密集，腹地幅员辽阔，辐射东北三省一区中西部、内蒙东部、华北北部。腹地内经济基础雄厚，产业区域集聚，涵盖东北三省一区粮食主产区、辽东湾石化区、辽西融入京津冀协同发展战略先导区、蒙东冶金工业区等各类产业区域。东北陆海新通道打通后，锦州港更将成为对俄进出口贸易物流集散中心，对俄进口货物主要以煤炭、矿石、木材、纸浆、粮食、食品等为主。 在内部管理方面，锦州港坚持精细化的管理理念，通过完善管理制度、优化作业流程、加强成本控制等措施，不断提升管理效率和服务质量，进而实现管理的标准化、流程化和信息化，从而提高整体盈利能力。同时，公司还积极推动创新能力提升，结合自身实际，不断探索新的业务模式和服务方式，为公司的长远发展注入新的活力。这种内部管理精细化与创新能力提升的双重驱动，为锦州港的业绩持续增长奠定了坚实基础。 （四）市场地位 锦州港作为辽宁省重点发展的北方区域性港口，承担了“北粮南运”的枢纽作用，同时，锦州港也是辽东湾世界级炼化基地的能源保供港，是京津冀重大产业转移物流配套承接港，是东北陆海新通道的“桥头堡”和门户港，是中国获得蒙俄能矿资源最近的国际通道枢纽。此外，东北地区的金属矿产、煤炭、石油化工等重要大宗商品，也通过锦州港辐射各地。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）发挥区位优势 锦州港位于辽宁省西部、渤海西北部的锦州湾内，是我国最大的内贸粮中转港之一，是辽宁年无台风袭扰，冬季冻而不封，为港口运营提供了良好的自然条件。作为我国向北开放的重要门户，东北地区在加强东北亚区域合作、联通国内国际双循环中的战略地位和作用日益凸显。 （二）拓展通道经济 锦州市作为国家现代流通战略支点城市，把推动“东北陆海新通道”建设写入“十四五”规划纲要。作为通道的“桥头堡”和“门户港”，锦州港深度融入“一带一路”和“中蒙俄经济走廊”建设，依托锦州港为内蒙古东部、蒙古国东部及俄罗斯西伯利亚地区最便捷出海口的优势，打通从锦州经蒙古国、俄罗斯直至欧洲的中蒙俄经济走廊新通道，充分发挥核心物流枢纽作用，促进海陆双向开放，带动形成国内国际双循环。中蒙俄贸易量的快速提升和通道经济的有效拓展，推动了锦州港加快形成“通道+枢纽+网络”物流运行新体系，成为壮大区域经济发展的新动能，有效巩固了港口的核心优势和竞争能力。 （三）完善港口功能 锦州港是以石油及制品、粮食、煤炭、金属矿石及集装箱装卸、仓储业务为主，内外贸结合的多功能、综合性港口。在港口功能方面，锦州港维护并优化了现有的深水泊位，实施航道改扩建工程，提升航道等级，确保了各类大型船舶的顺畅接卸，引入先进的货物处理系统，显著提升了货物装卸效率和作业安全性。同时，锦州港还积极推进保税物流中心（B型）、海外仓建设，能够有效满足大宗散货堆存保管、物流转运等各项业务需求，为有保税需求的企业提供物流、仓储便利。 三、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在董事会的领导下，在政府部门支持和相关部门协调配合下，积极克服内外部多重不利影响对公司的冲击，有效做好应对，全力化解风险。同时，依然始终不渝地坚持港口经营策略不变，全力保障港口主营业务稳健运营，继续为客户提供便捷高效的物流服务，全力推进东北陆海新通道建设，为腹地企业广泛参与中蒙俄贸易提供助力，全力推进港口基础设施和合资合作项目建设，加强港口生产安全管理，确保港口生产运营稳定运行。2024年上半年，公司实现营业收入95,650.89万元，同比下降42.58%，营业成本60,255.48万元，同比下降54.33%，主要是由于贸易收入、成本同比下降所致，公司实现归属于上市公司股东的净利润-115,957.04万元，同比减少120,484.60万元，主要是资产负债表日后贸易业务应收预付款项逾期，计提大额减值所致。 （一）主营板块稳健运行 粮食板块：报告期内，国内玉米价格低位震荡，南北港口价格持续倒挂，进口玉米及替代谷物优势明显。公司在复杂多变的市场中稳扎稳打，通过精准施策、多元发展，内贸散玉米占东北八港下海量的 31.2%，稳固了中国内贸散玉米第一中转港的地位；积极拓展外贸进口大豆、进口玉米货源，其中进口玉米较去年同期增量24万吨，创历史新高；针对非优势腹地的远程货源，通过优化运输方案，加大市场开拓力度，铁路货源集港量较去年同期增量45.2万吨；依据“外贸货源优先、中转效率高的客户优先”原则，科学制定集港计划，粮食货源集港量较去年同期增加64.5万吨；与葫芦岛港实现粮食业务商务统一，有效避免恶性低价竞争；申报成为中国粮食行业协会会员单位，提升行业影响力；深化航线合作，进一步提升了港口的知名度。 油品板块：在“绿色”、“低碳”等大趋势加持下，新型能源对传统石油化工行业的冲击不断凸显，2024年国内成品油消费呈疲态之势，加之我国南方大炼化项目相继投产，快速占据华东、华南成品油高消费区市场，北方炼厂“北油南运”业务将不复存在。此外，目前东北地区石化企业设备陈旧、产品结构单一，原有进口及汽油、柴油等燃料油加工量也有所降低。针对以上不利因素，报告期内，公司紧密跟踪市场动态，积极调整经营策略，紧跟“减油增化”、“减油增特”趋势，努力为客户提供多元化、特色化的中转服务，稳定港口油品货源量，进一步丰富了港口货源结构，油品及化工品吞吐量较上年同期提升近 13%。未来，随着锦州-大有能源基地-盘锦输油工程等顺利投产运营，锦州港油品吞吐量将迎来新的突破。 杂货板块：报告期内，国内宏观经济运行偏弱，房地产、基建、冶炼等行业低迷，多重因素交互叠加影响，公司散杂货货源市场开发形势严峻。针对上述货源形势，全面做好港口物流服务工作，多措并举稳固开发货源，报告期内虽同比略有减量，但基本稳定腹地货源市场主体份额。 锁定核心客户货源，保证腹地铜厂和镍厂 100%市场份额及腹地钢厂、铝厂等企业主体市场份额；推广CAPE船减载靠泊作业模式，降低企业全程物流成本，提升对腹地货源掌控力，上半年完成10艘次89万吨。同时丰富货源品类，开发出口吨袋水泥、下水硫酸铵、上岸尾矿渣等新货源，实现增量余10万吨。 集装箱板块：公司发挥一期、二期集装箱码头业务层面的一体化运营优势，共同开发市场、生产互联互通，极大地提升了港口的接卸能力和作业效率。与此同时，通过积极协调客户，提前制定作业预案、总结分析单船作业数据等方式，二期码头船时效率同比增长 8.75%，单吊作业效率同比增长 3.76%；不断完善基础设施建设，持续完善航线布局，吸引班轮公司在锦州港投放运力，新增3条集装箱班轮航线；通过整合港口上下游物流资源，打造全程物流服务平台，为客户儿提供铁路、公路、海运等多式联运服务，进一步增加港口揽货能力。上半年新开通锦州港至哈尔滨至莫斯科的国际班列业务，并配合客户竞标俄罗斯进口铜精矿的全程物流业务。此外，锦州港还充分发挥泊位、岸线优势，实现了6.5万—10万吨级集装箱专业化船舶常态化靠泊，为船舶大型化作业提供有力支撑。报告期内，锦州港集装箱口岸吞吐量同比增长3.93%。 （二）生产运营提质增效 报告期内，公司采取多种措施，不断健全生产运营机制。加强标准化作业管理，强化质量体系培训；构建客户服务管理体系，提升客户服务水平；积极协调海关签署建立了进出口货物“船边直提”和“抵港直装”的工作联络机制，提供更加高效、便利、低成本的物流运输服务；持续开展“质量管控提升年”活动，紧紧围绕解决生产中存在的实际问题为目标，化解存在的质量隐患；不断通过科学指泊、对标周边港口、加强指标考核管理，提升整体生产作业效率，上半年，接卸船舶2356艘次，同比上升14.2%，港口整体泊位利用率49.58%，同比上升4.2%，其中粮食与杂货泊位利用率 66.07%、集装箱泊位利用率 60.11%、油品化工泊位利用率 28.4%。报告期内，统筹港口资源配置，加强计划管理与调控，压缩成本，提高效率，确保完成全年“降本增效”工作目标，相应的销售费用、管理费用等相较去年同期减少了951万元。 （三）强化内部管理与风险化解 报告期内，公司紧密围绕既定的年度生产经营计划开展工作，并以收到行政处罚告知书为契机，重点致力于风险化解，完善公司各项业务流程，强化内控制度建设和执行，提升内部控制有效性。加强贸易业务的内部管理，完善了《贸易业务管理办法》《客户准入及赊销业务管理办法》等贸易制度，并完成《客户准入授信整改方案》，同时，深入查找违规和处罚的根源，于2024年8月停止贸易业务，根据行政处罚告知书内容，公司应对 2018-2021年年度报告内容进行追溯调整，因此次调整公司需聘请会计师事务所进行专项鉴证，并以会计师事务所鉴证意见为准进行调整，且有可参考案例存在上市公司收到正式处罚后完成调整的情形，为保证调整数据的准确性，公司决定在收到最终行政处罚决定及完成年审会计机构聘任后，根据业务实质和会计准则规定，参考年审会计师意见，追溯调整以前年度财务数据；在政府相关部门协调下，积极与银行等融资机构进行对接，维持信用评级，保障资金流动性稳定；多渠道做好投资者关系工作，紧密跟踪股价走势，及时发布异动公告，通过公开、透明的信息披露，切实提振投资者信心，维护港口形象。 （四）通道与项目建设稳定推进 锦州港作为东北陆海新通道建设“桥头堡”，深度融入“一带一路”倡议，以通道商贸物流优势带动产业合作，已陆续开通锦州港一圣彼得堡多式联运班列及锦州港一海参崴外贸航线，上线运营跨境电商进出口综合服务平台，中蒙俄—锦州港商品海外仓有力发挥综合保税服务功能，促进了进口煤炭业务增量，中蒙俄物流示范园区也迎来首次外贸铜精矿进口业务落地，首个以锦州港东北陆海新通道建设为依托的物流公司成立，为锦州港新通道业务延伸开启了新的支点。报告期内，港口重要工程项目都在稳定推进中，锦州港 30 万吨级航道疏浚工程如期建设，与兵器集团合资项目按计划推进，赤峰启辉铝业和锦州美富淦冶金项目作为锦州港重要的临港产业已开工建设，上述项目投产后将进一步增强营收能力，提升投资收益。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要是本期贸易业务收入同比减少所致。 营业成本变动原因说明：主要是本期贸易业务成本同比减少所致。 销售费用变动原因说明：主要是折旧及摊销同比减少所致。 管理费用变动原因说明：主要是广告宣传费、办公会议费及差旅交通费等同比减少所致。 财务费用变动原因说明：主要是利息支出同比减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是2023年上半年以商业票据、供应链金融结算付款大幅增加，本期较同期减少共同影响所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是去年同期收到股权转让款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是去年同期偿还公司债及中票等共同影响所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 截止本报告披露日，公司2024年6月30日前形成、目前已逾期的贸易业务应收、预付款项合计金额11.96亿元。公司一方面完善公司各项业务流程，强化内控制度建设和执行，提升内部控制有效性。加强贸易业务的内部管理，完善了《贸易业务管理办法》《客户准入及赊销业务管理办法》等贸易制度，并完成《客户准入授信整改方案》，同运用各种方法和手段，包括到合同相对方实地考察，充分了解其资产信息，进行商务谈判，制定履约方案；向未履约方发送催促履行函、律师函；向司法机关提起诉讼并采取诉讼保全措施，如有涉及刑事犯罪，向公安机关提出报案请求等。 鉴于公司贸易业务往来款逾期事项具有突发性、整体性特征，且目前公司已采取所有可能的法律救济手段，但相关债权的回收仍存在风险性和不确定性，因此公司从谨慎性原则出发，审慎判断逾期影响，按资产负债表日后调整事项对上述贸易业务应收、预付款项计提减值准备，扣除公司其他合同应付相关供应商0.03亿元后，净额11.93亿元按单项全额计提减值准备，此次计提导致公司利润总额减少11.93亿元。 即使公司已全额计提坏账准备，公司仍将成立专门催收小组，继续采取所有可能的手段主张债权，包括推进催讨进度、诉讼及执行进度，以及推进向相关责任人的追责进度，争取最大限度回收债权，竭力维护公司和全体投资者的合法权益。公司将对以上款项回收进展情况保持密切关注，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对进展情况进行披露。 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
√适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产75,640,000.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.48%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 截止报告期末，公司受限资产账面价值为220,646.93万元。主要受限资产包括融资租赁资产、银行承兑汇票保证金以及担保用无形资产,其中售后回租资产期末账面价值为191,561.38万元。详见财务报告附注“七、合并财务报表项目注释31.所有权或使用权受限资产”。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期末，公司对外股权投资总额 442,784.71万元，其中，公司对外长期股权投资总额为424,947.33万元，比上期末增加了 3,838.34万元，增幅为 0.91%；公司其他权益工具投资10,273.39万元，比上期期末减少了586.97万元，其他非流动金融资产7,564.00万元，比上期期末减少了1,372.64万元，变化原因为资产的公允价值变化。 (1).重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
公司于2023年9月28日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司增资暨放弃部分优先认缴出资权的议案》，公司的全资 子公司振华储运拟增资扩股引入项目合作方——振华石油控股有限公司、北方华锦化学工业股份有限公司及锦州凌港实业发展有限公司。本次增资完成 后，振华储运注册资本拟由500万元增加至118,000万元。公司拟放弃本次增资扩股的部分优先认缴出资权，以土地使用权进行增资，公司拟认缴注册 资本金 10,620万元，认缴比例为 9%，最终根据土地评估价值调整股比，振华储运将成为本公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。具体内容详见公 司2023年9月29日在上交所网站披露的临时公告《关于全资子公司增资暨放弃部分优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-060）。 2023年12月15日，振华储运完成工商变更登记。2024年8月，公司以土地使用权资产完成实缴，注资最终金额为10,043.26万元。 (2).重大的非股权投资 √适用□不适用 公司本期重大非股权投资主要为在建工程。报告期末，公司在建工程余额为108,972.85万元，比上期期末增加了7,826.47万元，增幅为7.74%，主要 为锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程等工程增加影响所致。 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
股），占世纪顶峰股权比例7.09%。公司根据管理该金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将其列入其他非流动金融资产，按公允价值计量。期末每 股公允价值以2024年上半年最后一个交易日菲律宾证券交易所该股票收盘价进行外币折合计算。报告期内，该资产公允价值减少1,372.64万元，期末 公允价值折合人民币为7,564.00万元。 （2）公司持有的中电投锦州港口有限责任公司股权，公司根据新金融工具的会计政策，结合该金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将其指定 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报告期内，该资产公允价值变动金额为-586.97万元，计入其他综合收益。 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.主要控股公司 （1）锦州港口集装箱发展有限公司 锦州港口集装箱发展有限公司为公司全资子公司，该公司注册资本50,000万元，主营国内船舶集装箱运输；集装箱租赁；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；国际货物运输代理业务；国际多式联运；国内水路运输船舶代理、货物代理；集装箱销售。报告期末，总资产为20,641.14万元，净资产为18,992.84万元，报告期内，实现营业收入1,798.75万元，营业利润527.66万元，实现净利润373.86万元。 （2）锦州港现代粮食物流有限公司 锦州港现代粮食物流有限公司为公司与中储粮（辽宁）储运有限公司共同出资设立的子公司，公司持股比例为75.90%，该公司注册资本38,530.83万元，主营为船舶提供码头设施；物资仓储、中转；粮食收购；装卸服务；代理相关业务服务。报告期末，总资产为39,977.43万元，净资产为38,633.79万元，报告期内，实现营业收入6,349.22万元，营业利润1,480.24万元，实现净利润1,482.02万元。 2、重要的合营企业和联营企业 公司重要的合营企业和联营企业相关信息详见财务报表附注十、3.“在合营企业或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业”。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用□不适用 1. 宏观经济形势波动风险 在全球经济一体化背景下，国际贸易环境的复杂多变、全球经济增速的周期性波动，以及地缘政治局势的紧张，都可能对港口的进出口业务造成冲击，影响货源的稳定性和增长潜力。特别是国际贸易政策的调整、贸易壁垒的增设，都可能使得港口面临需求下滑、竞争加剧的风险。此外，国内经济政策的调整、产业结构的转型升级以及物流市场的竞争加剧，也会对锦州港的经营带来挑战。 2.腹地经济波动风险 锦州港的经济腹地主要包括辽宁西部、内蒙古东部和吉林、黑龙江两省中西部，这些地区的经济发展状况直接影响港口的货运需求和吞吐量。若腹地经济发展出现波动或产业结构调整，可能导致货源结构的变化，进而影响港口的业务结构和盈利能力。 3.公司经营成本风险 随着安全、环保、消防等政策持续收紧，港口设备设施建设和改造需求增多，导致港口成本投入居高不下。同时，劳动力成本、原材料成本等也在上升，增加了港口的经营成本。与此同时，随着国内港口建设规模的不断增加，沿海港口之间的竞争日益激烈，可能导致价格战等不利竞争行为，进一步压缩港口的利润空间。 4．被实施其他风险警示风险 2024年5月30日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】59号），告知书载明，公司披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年6月4日起已被上交所实施其他风险警示。 5.诉讼风险 受前述收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的影响，公司因信息披露违法违规，后续或有可能面临投资者索赔，存在诉讼赔偿风险，同时也将影响公司市场信誉及投资者信心。 6.贸易应收、预付款项逾期风险 截至本报告披露日，公司因开展贸易业务，已逾期的应收账款、预付账款金额合计约 21.71亿元，其中，已提起诉讼涉及合同金额7.69亿元，上述具体内容详见公司于2024年9月7日、10月 15日在上交所网站披露的《关于重大诉讼的公告》《关于重大债权到期未获清偿的公告》（公告编号：2024-049、053）。 截止本报告披露日，公司2024年6月30日前形成、目前已逾期的贸易业务应收、预付款项合计金额11.96亿元，扣除公司其他合同应付相关供应商0.03亿元后，净额11.93亿元按单项全额计提减值准备，具体可见本章“四、(二)非主营业务导致利润重大变化的说明”。后续公司聘任年度会计师事务所后，如根据业务实际有调整意见，最终以年度审计会计师调整意见为准，未来存在调整的风险。 7.未在法定期限内披露2024年半年度报告 因未在法定期限内披露2024年半年度报告，公司股票于2024年9月2日起停牌。上交所对公司出具了监管工作函，要求公司应当至少每 10个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，具体内容详见公司在上交所网站披露的系列公告（公告编号：2024-045、046、047、050、051、054）。 8.账户资金冻结风险 根据广发银行大连分行的诉讼请求，如借款人辽港实业未按《授信额度合同》约定向广发银行大连分行还本付息，则本公司依据与其签订的《资产权益收购协议》，应收购广发银行大连分行持有的合同项下的资产收益权。现辽港实业出现违约，广发银行大连分行诉讼主张公司承担连带清偿责任。目前，公司部分银行账户资金已被冻结，该案件尚未开庭审理。具体内容详见公司在上交所网站披露的《关于部分银行账户资金被冻结的公告》（公告编号：2024-052）。上述《资产权益收购协议》的签订未经过公司经营层和董事会授权，公司也未就相关事项进行披露。 应对措施：公司将强化市场监测，灵活调整经营策略，确保港口业务稳健运行，有效应对国内外经济形势变化。同时，积极响应国家振兴东北老工业基地战略，深化与腹地经济的合作，优化货源结构，拓宽市场渠道，提升港口综合服务能力，增强抗风险能力。在成本控制上，持续推行精细化管理，优化资源配置，降低运营成本，并通过多元化融资方式，确保资金充足，支撑港口持续发展。 公司接到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，已就相关问题展开有序整改，后续将在政府及相关部门督导和帮助下，根据认定结论，及时追溯调整财务数据，确保公司经营规范与信息披露真实、准确、完整；公司将积极应对投资者索赔，妥善处理诉讼事宜，依法维护公司和广大股东的合法权益；密切关注贸易购销合同纠纷案件后续进展，继续与相关债务方沟通协商寻求解决方案，采取包括但不限于诉讼等方式对款项追偿，力争使之对公司的影响降至最低；关于资金冻结，公司会积极应诉，维护自身合法权益，并加强相关各方沟通，争取被冻结账户早日解封。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用□不适用 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会,会议由公司董事会召集，公司董事长尹世辉先生主持会议，会议审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》《董事会2023年度工作报告》《监事会2023年度工作报告》《独立董事2023年度履职报告》《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》《公司2023年度利润分配方案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于为全资子公司提供融资担保额度的议案》《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬发放兑现及2024年薪酬方案的议案》《关于公司监事2023年薪酬发放兑现及2024年薪酬方案的议案》《关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届暨选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》十五项议案。详见公司在上交所网站披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-022） 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司第十届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会、监事会进行了换届选举。经2024年5月17日召开的2023年年度股东大会选举，尹世辉、刘辉、孙明涛、曲伟、王建当选为第十一届董事会董事，裴松、宋天革、杨华当选为第十一届董事会独立董事，王君选、葛义勇、丁泉、李欣华当选为第十一届监事会监事。经公司第六届第一次职工代表大会选举，丁金辉当选为第十一届董事会职工代表董事；尹鸿军、田海清、李英潇当选为第十一届监事会职工代表监事。 公司第十一届董事会选举尹世辉为董事长，选举孙明涛、刘辉为副董事长，第十一届监事会选举王君选为监事会主席。董事会聘任副董事长刘辉兼任总裁，聘任李桂萍为董事会秘书；根据总裁提名，聘任丁金辉为常务副总裁，聘任宁鸿鹏、刘福金、李志超、曹成、张文博、苑志刚为副总裁，聘任李挺为副总裁兼财务总监，聘任张建波、关涛为总裁助理，高级管理人员任期与第十一届董事会任期一致。 公司本次换届选举完成后，张惠泉、鲍晨钦不再担任公司董事；张国峰、王祖温不再担任公司独立董事，李亚良、芦永奎、郎旭瑛不再担任公司监事，徐晓东、张建波、赵刚不再担任公司职工监事。 2024年4月，夏颖因工作调整原因，申请辞去公司第十届监事会监事职务。 2024年8月，曲伟因工作调整原因，申请辞去公司第十一届董事会董事、董事会审计委员会委员。 2024年8月，纪国良任公司第十一届董事会董事、董事会审计委员会委员。 2024年9月，杨华因个人原因，申请辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计委员会委员及董事会提名委员会主任委员职务，其辞职将导致公司第十一届董事会独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一。根据规定，辞职申请将在公司召开股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间将继续履职。 截止本报告披露日，基于公安机关对公司副董事长兼总裁刘辉先生、副总裁兼财务总监李挺女士采取刑事强制措施，且公司于2024年10月27日收到总裁刘辉先生的辞职报告，经第十一届董事会提名委员会第三次会议、审计委员会第四次会议审查通过，第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于指定人员代行财务总监职责的议案》，聘任丁金辉先生为公司总裁，全面主持公司的生产经营管理工作，同时担任公司法定代表人；由财务副总监马壮先生暂时代行财务总监职责，履行高级管理人员职责，享受财务总监待遇，直至董事会另行聘任为止。具体内容详见公司于2024年10月31日在上交所网站披露的《关于聘任总裁、指定人员代行财务总监职责的公告》（公告编号：2024-060）。 三、 利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用□不适用 1. 排污信息 √适用□不适用 根据锦州市生态环境局2024年公布的锦州市重点排污企业名单，公司被列为废气、废水重点排污单位。现有废气排污口两处，废水排放口一处。上述排污口均严格按照要求设置了明显的排放口标志并安装有在线监测装置。 报告期内，公司主要排放的大气污染物为二氧化硫、氮氧化物 、烟尘（颗粒物）及挥发性有机物；排放的污水主要分两部分，一部分为生活污水，另一部分为含油污水，污染物主要为石油类、化学需氧量、氨氮、总磷、总氮；排放的一般工业固废主要为煤渣；危险废物主要为废机油、废液压油、含油废物、废弃的铅蓄电池等，其余主要来源于各类机械设备运转产生的噪声。2024年上半年均无超标排放现象。 具体排污信息如下： （1）废气类污染物 2024年上半年公司5台锅炉总计燃煤16,502吨，其中一港池中心锅炉房燃煤8,323吨，三港池罐区锅炉房燃煤8,179吨。锅炉运行产生的废气经过处理后全部达标排放。主要污染物排放量分别为二氧化硫0.87吨、氮氧化物10.75吨、烟尘（颗粒物）0.63吨。 根据公司2024 年上半年挥发性有机化合物泄漏检测与修复 (LDAR) 技术报告，挥发性有机物排放量为0.011吨。污染物排放量总体可控。具体排污信息见下表： 表1：2024年上半年废气类污染物排放信息表
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