新疆众和(600888):国信证券股份有限公司关于新疆众和增加与特变电工2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
关于新疆众和股份有限公司增加与特变电工 2024年度日常 关联交易额度预计事项的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对新疆众和增加与特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）2024年度日常关联交易额度预计事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2024年 1月 23日，新疆众和召开了公司第九届董事会 2024年第二次临时会议，审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团 2024年度日常关联交易的议案》，公司与关联方就关联交易事项签署了《框架协议》，关联董事均已回避该议案的表决。此议案已获得公司于 2024年 2月 8日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过，关联股东在股东大会上回避表决。 铝合金产品、铝制品是特变电工（含分子公司，下同）生产所需的原材料之一，而公司具有铝合金产品、铝制品生产供应能力；在实际生产经营过程中，特变电工根据自身业务需求，增加向公司采购铝合金产品、铝制品等产品，增加关联交易金额 21,000万元。 公司全资子公司新疆众和现代物流有限责任公司为个别客户提供运输服务过程中，需使用特变电工控股孙公司特变电工新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）铁路专用线，接受其运输、装卸服务，公司拟增加接受能源公司运输、装卸服务关联交易金额 5,300万元。 （二）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024年 10月 29日召开的第九届董事会 2024年第八次临时会议、第九届监事会 2024年第五次临时会议审议通过了《公司关于增加公司与特变电工2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸及关联监事陈奇军、焦海华均已回避了该议案的表决，其他董事、监事均投同意票；公司第九届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议审议通过了该项议案，形成决议：在实际生产经营过程中，特变电工根据自身需求，增加向公司采购铝合金产品、铝制品等产品，预计本次追加交易金额为 21,000万元；在实际生产经营过程中，公司根据自身需求，增加接受能源公司运输、装卸服务，预计本次追加交易金额为 5,300万元；上述关联交易是正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益；上述关联交易未对关联方形成较大的依赖；同意上述关联交易。 上述关联交易无需提交公司股东大会审议。 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况 1、采购及销售商品、接受及提供劳务服务的关联交易 单位：万元
根据公司生产经营需要，经双方协商一致，2024年 10月 29日，公司与特变电工签订了《框架协议之补充协议》：特变电工增加向公司采购铝合金产品、铝制品等产品，本次追加交易金额为 21,000万元；公司增加接受能源公司运输、装卸服务，本次追加交易金额为 5,300万元。 二、关联方介绍及关联关系 （一）关联方的基本情况 1、特变电工 公司名称：特变电工股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：张新 注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189号 注册资本： 50.53亿元 主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股比例为 11.50%，新疆宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股比例为 6.54%，特变电工的实际控制人为张新先生。 主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。 截至 2023年 12月 31日，特变电工资产总额 1,918.98亿元，负债总额 1,041.66亿元，归属于母公司所有者权益总额 625.63亿元；2023年度实现营业收入 981.23亿元，归属于母公司股东的净利润 107.03亿元。（以上数据已经审计） 截至 2024年 6月 30日，特变电工资产总额 2,034.68亿元，负债总额 1,127.05亿元，归属于母公司所有者权益总额 656.45亿元；2024年上半年度实现营业收（二）与公司的关联关系 特变电工持有本公司 35.53%的股份，为本公司控股股东；符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。能源公司系特变电工直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 在前期同类关联交易中，特变电工、能源公司按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司拟与特变电工就销售铝合金产品、铝制品等产品签署关联交易框架协议之补充协议，追加 2024年度日常关联交易总额 21,000万元；拟与特变电工就接受运输、装卸服务签署关联交易框架协议之补充协议，追加 2024年度日常关联交易总额 5,300万元。 （一）公司向特变电工销售产品的关联交易 1、产品名称、交易金额
铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以上海期货铝锭月均价为基础协商确定。 上述产品交易价格在具体合同中明确约定。 3、运输方式及交货地点 铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。 4、结算方式 铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。 （二）公司接受能源公司运输、装卸服务的关联交易 1、产品名称、交易金额
2、交易价格 运输、装卸服务价格参考市场价格经双方协商确定。 3、交货方式及地点 交货地点为公司指定地点，途损由特变电工承担。 4、结算方式 运输费用：对账周期为每月的 15号至次月的 16号，支付为当月挂账次月结算，双方根据毛重位数确认，运输公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月 25日前支付银票。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司增加与特变电工 2024年度日常关联交易额度预计事项已经第九届董事会 2024年第八次临时会议、第九届监事会 2024年第五次临时会议审议通过；该事项已经第九届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议审议通过，已履行必要的审批程序。 综上，本保荐机构对公司增加与特变电工 2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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