孩子王(301078):“孩王转债”赎回实施的第五次提示性公告
债券代码：123208 债券简称：孩王转债 孩子王儿童用品股份有限公司 关于“孩王转债”赎回实施的第五次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、可转债赎回条件满足日：2024年10月25日 2、可转债赎回登记日：2024年11月15日 3、可转债赎回日：2024年11月18日 4、可转债赎回价格：100.16元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.50%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。 5、可转债赎回资金到账日（到达中国结算账户）：2024年11月21日 6、投资者赎回款到账日：2024年11月25日 7、可转债停止交易日：2024年11月13日 8、可转债停止转股日：2024年11月18日 9、赎回类别：全部赎回 10、本次赎回完成后，“孩王转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。债券持有人持有的“孩王转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被赎回的情形。 11、债券持有人若转股，需开通创业板交易权限。投资者不符合创业板股票适当性管理要求的，不能将所持“孩王转债”转换为股票，特提请投资者关注不能转股的风险。 12、根据安排，截至2024年11月15日收市后仍未转股的“孩王转债”，将按照100.16元/张的价格强制赎回，因目前“孩王转债”二级市场价格与赎回价格存在较大差异，特别提醒“孩王转债”持有人注意在限期内转股，如果投资者未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。 孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“孩子王”）于2024年10月25日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“孩王转债”的议案》，公司股票价格自2024年9月30日至2024年10月25日期间，已满足在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“孩王转债”当期转股价格的130%（含130%），已触发《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“孩王转债”的提前赎回权利。现将“孩王转债”赎回的有关事项公告如下： 一、可转换公司债券发行上市情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）同意，公司于2023年7月24日向不特定对象发行可转换公司债券1,039.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币103,900.00万元。 （二）可转债上市情况 经深交所同意，公司本次可转债于2023年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称为“孩王转债”、债券代码为“123208”。 （三）可转债转股期限 根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月28日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （四）转股价格历次调整的情况 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.63元/股。 2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于不向下修正“孩王转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且自董事会审议通过次一交易日起的三个月内（2023年10月9日至2024年1月8日），如再次触发“孩王转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间将从2024年1月9日重新起算，若再次触发“孩王转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“孩王转债”转股价格向下修正权利。 2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于43名原激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计2,304,100股，回购价格为5.42元/股，公司总股本由1,112,044,500股调整为1,109,740,400股。经计算，“孩王转债”转股价格自2023年11月8日起由11.63元/股调整为11.64元/股。 自2024年1月9日至2024年1月29日，公司股票已出现连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当前转股价格11.64元/股的85%（即9.89元/股），触发“孩王转债”转股价格向下修正条件。公司于2024年1月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“孩王转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正可转债转股价格，并将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。2024年2月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“孩王转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“孩王转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“孩王转债”转股价格的议案》，董事会根据《募集说明书》相关条款，确定本次向下修正后的“孩王转债”转股价格为7.18元/股，修正后的转股价格自2024年2月26日起生效。 2024年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象共计28人，可办理归属的第二类限制性股票数量为479.0560万股。经计算，“孩王转债”转股价格自2024年6月19日起由7.18元/股调整为7.17元/股。 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。2024年6月20日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为：2024年6月26日，除权除息日为：2024年6月27日，“孩王转债”转股价格自2024年6月27日起由7.17元/股调整为7.12元/股。 2024年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于18名原激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计349,700股，回购价格为5.37元/股，公司总股本由1,114,534,013股调整为1,114,184,313股。 公司于2024年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“孩王转债”的转股价格不作调整，转股价格为7.12元/股。 2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“孩王转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且自董事会审议通过次一交易日起的一个月内（2024年6月25日至2024年7月24日），如再次触发“孩王转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间将从2024年7月25日重新起算，若再次触发“孩王转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“孩王转债”转股价格向下修正权利。 2024年8月14日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“孩王转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且自本次董事会审议通过次一交易日起的一个月内（2024年8月15日至2024年9月14日），如再次触发“孩王转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间将从2024年9月18日重新起算，若再次触发“孩王转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“孩王转债”转股价格的向下修正权利。 2024年9月10日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。2024年9月20日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为：2024年9月26日，除权除息日为：2024年9月27日，“孩王转债”转股价格自2024年9月27日起由7.12元/股调整为7.10元/股。 二、“孩王转债”有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）触发情况 自2024年9月30日至2024年10月25日，公司股票价格已有15个交易 日的收盘价格不低于“孩王转债”当期转股价格的130%（即9.23元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及赎回价格的确定依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“孩王转债”赎回价格为100.16元/张。计算过程如下：当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率（0.5%）； t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年7月24日）起至本计息年度赎回日（2024年11月18日）止的实际日历天数（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=100×0.5%×117/365=0.16元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.16=100.16元/张 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2024年11月15日）收市后在中国结算登记在册的全体“孩王转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“孩王转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“孩王转债”自2024年11月13日起停止交易。 3、“孩王转债”自2024年11月18日起停止转股。 4、2024年11月18日为“孩王转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2024年11月15日）收市后在中国结算登记在册的“孩王转债”。本次赎回完成后，“孩王转债”将在深交所摘牌。 5、2024年11月21日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2024年11月25日为赎回款到达“孩王转债”持有人资金账户日，届时“孩王转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“孩王转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z王转债 （四）咨询方式 咨询机构：公司证券部 咨询地址：江苏省南京市江宁区运粮河东路701号孩子王总部 咨询联系人：戴璐 咨询电话：025-52170981 邮箱：[email protected] 四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“孩王转债”的情况 经核查，在“孩王转债”赎回条件满足前的六个月内，公司控股股东及其一致行动人江苏博思达企业信息咨询有限公司、南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）和南京子泉投资合伙企业（有限合伙）期初合计持有200.4493万张“孩王转债”，期间合计卖出200.4493万张“孩王转债”，期末持有0张“孩王转债”；董事、高级管理人员侍光磊先生期初持有0张“孩王转债”，期间买入13,650张“孩王转债”，期末持有13,650张“孩王转债”。除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在交易“孩王转债”的情形。 五、其他需说明的事项 1、“孩王转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、本次赎回的审议程序 1、董事会和监事会意见 公司于2024年10月25日召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“孩王转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“孩王转债”的提前赎回权利。 2、律师事务所法律意见 北京市汉坤律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次赎回符合《监管指引》第二十条第一款及《募集说明书》的规定；公司已履行了现阶段本次赎回所需的信息披露和内部决策程序，符合《监管指引》及《募集说明书》的相关规定，公司后续尚需根据《监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：孩子王本次提前赎回“孩王转债”的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上所述，保荐机构对孩子王本次提前赎回“孩王转债”暨赎回实施事项无异议。 七、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议； 2、第三届监事会第二十四次会议决议； 3、北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书； 4、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司提前赎回“孩王转债”暨赎回实施的核查意见。 特此公告。 孩子王儿童用品股份有限公司 董事会 2024年11月1日 中财网
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