上海雅仕(603329):2024年第四次临时股东大会会议资料
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时间：2024年11月01日 16:46:06 中财网 |
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原标题:
上海雅仕:2024年第四次临时股东大会会议资料
上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
2024年第四次临时股东大会
会 议 资 料
目 录
2024年第四次临时股东大会会议须知....................................................................... 2
2024年第四次临时股东大会会议议程....................................................................... 4
议案一：关于前次募集资金使用情况报告的议案.................................................... 6 议案二：关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案.................... 7 议案三：关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案...................................... 10 2024年第四次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
2、股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为 2024年 11月 8日。
4、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
6、股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。
7、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。
13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。
2024年第四次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2024年 11月 14日 14:30
（二）现场会议召开时间：2024年 11月 14日 14:30
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路 855号 36楼）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2024年 11月 8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
非累积投票议案
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答； 2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
（四）宣布表决结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
（五）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录
（七）大会主持人宣布股东大会会议结束
议案一：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为说明公司截至 2024年 9月 30日募集资金使用情况，公司再次就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《
上海雅仕投资发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
上海雅仕投资发展股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经 2024年 10月 28日召开的公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 10月 29日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-071）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的经营发展需要，拟增加控股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）向公司提供借款额度，具体情况如下：
一、关联交易概述
2024年 5月 20日公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东湖北国贸申请人民币 5亿元借款额度，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本；借款额度有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，在有效期内该借款额度可循环使用。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
截至目前上述借款额度已使用完毕，为保障业务资金，公司拟向湖北国贸申请增加人民币 3.5亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
本次关联交易未构成《《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
湖北国际贸易集团有限公司为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、成立日期：2022年 1月 13日
2、住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 770号光谷科技大厦 4层 402室（自贸区武汉片区）
3、法定代表人：刘忠义
| 2023年 12月 31日
（经审计） |
| 1,444,974.28 |
| 1,227,537.05 |
| 591,528.37 |
| 1,045,306.92 |
| 217,437.23 |
| 2023年 12月 31日
（经审计） |
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款金额不超过人民币 3.5亿元，借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本。借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易对上市公司的影响
截至目前，公司向控股股东湖北国贸申请的人民币 5亿元借款额度已全额使用，本次新增借款额度是为了满足公司经营发展的资金需要，促进公司业务规模进一步扩大，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至目前，公司与控股股东湖北国贸关联方交易总额为 50,004.42万元，其中向湖北国贸借款余额为 50,000万元，向湖北国贸租赁设备 4.42万元。
2024年 7月 8日，公司与湖北国贸签署了《
上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》，湖北国贸拟以现金认购本次发行的全部股票。公司本次发行的发行数量为 33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 30,000.00万元《（含本数）。具体内容详见公司于 2024年 7月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《《关于与控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。
除上述事项外，公司与湖北国贸未发生其他关联交易。
本议案已经 2024年 10月 28日召开的第四届董事会独立董事 2024年第三次专门会议、第四届审计委员会第五次会议、第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 10月 29日披露的《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。
| 修订前 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 修订前 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； |
| 修订前 |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 |
| 修订前 |
| |
| 第三十六条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二《（即
6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； |
| |
| 第四十九条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
…… |
| 修订前 |
| |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
…… |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
…… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股
份 3%以上的股东，可以提名董事候选
人；
（二）监事会、单独或合并持有公司股
份 3%以上的股东，可以提名非由职工
代表担任的监事的候选人；
…… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年； |
| 修订前 |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
…… |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
……
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
…… |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 |
| 修订前 |
| 务：
…… |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| |
| 第一百二十条 ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略与发展、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中的会计专业
人士担任召集人；提名委员会、薪酬由
考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百三十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 |
| 修订前 |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| |
| |
| 第一百五十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
…… |
| 第一百六十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| |
| 第一百六十三条 公司设监事会。监事
会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
…… |
| 第一百六十四条 ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
…… |
| |
| 第一百六十五条 ……
监事会会议应有半数以上监事出席方
可举行。监事会决议应当经半数以上监
事通过。监事会决议的表决，实行一人
一票。 |
| 第一百七十条 公司设置党群工作部门
和纪检监察工作部门，同时设立工会、
团委《（团支部）等群团组织，根据实际
情况，采用专兼职的方式配备工作人
员。 |
| |
| 第一百七十七条 公司除法定的会计账 |
| 修订前 |
| 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十八条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
…… |
| 第一百七十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
…… |
| |
| |
| 第一百九十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在《《上海证券报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未要求
接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第二百条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在《《上
海证券报》上公告。 |
| 第二百〇二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在《《上海证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
| 修订前 |
| 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 |
| 第二百〇五条 公司有本章程第二百 O
四条第《（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第二百〇六条 公司因本章程第二百 O
四条第《（一）项、第《（二）项、第《（四）
项、第《（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇七条 清算组在清算期间行使
下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇八条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在
《上海证券报》上公告。债权人应当自 |
| 修订前 |
| 接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
…… |
| 第二百一十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| |
| |
| 第二百一十一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| |
| 第二百一十二条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
除上述修订条款，《公司章程》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除上述条款的修改外，原《公司章程》其他条款不变。
二、其他部分管理制度修订情况
（一）《股东大会议事规则》修订情况
| 修订前 |
| 第九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 |
| 修订前 |
| 东的同意。
…… |
| 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2日内发出股东大会补充通
知，列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 |
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| 第三十条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
…… |
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除上述修订条款，《股东会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
（二）《董事会议事规则》修订情况
| 修订前 |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
…… |
| 第五条 ……
专门委员会成员全部由董事组成。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中的会计专业人士担任召
集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 |
| 第十一条 董事会会议由董事长召集和主
持。公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集并主持会议。 |
| 第二十五条 ……
（三）《公司章程》规定的因董事与会议
提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足 3人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。 |
除上述修订条款，《董事会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
（三）《监事会议事规则》修订情况
| 修订前 |
| ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； |
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| 第九条 监事会会议由监事会主席召集和
主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。 |
除上述修订条款，《监事会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
公司董事会提请股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》及相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已分别经 2024年 10月 28日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 10月 29日披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-073）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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