芭田股份(002170):北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于2022年向特定对象发行股票并在主板上市 会后事项的承诺函 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”或“公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。芭田股份 2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目已于 2023年 11月 8日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 3号》等规定以及发行人的确认，本所对发行人 2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目自前次会后事项承诺函签署日（2024年 9月 10日）至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的相关会后事项具体承诺如下： 1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021年度财务报表、2022年度财务报表进行了审计，并出具了“中喜财审 2022S00734号”标准无保留意见审计报告、“中喜财审 2023S01112号”标准无保留意见审计报告；深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度财务报表进行了审计，并出具了“久安审字［2024］第 00045号”标准无保留意见审计报告。 2、保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司出具的专项说明和发行人律师北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。 3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。 9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、联席主承销商、审计机构及签字注册会计师、律师事务所及经办律师未发生更换。上述中介机构被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查情况如下： （1）保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司，自前次会后事项承诺函签署日（2024年 9月 10日）起至本承诺函签署日，不存在被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的情形。 （2）联席主承销商平安证券股份有限公司，自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年 11月 8日）至本承诺函签署日，被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查情况如下： 2024年 2月 8日，平安证券收到证监会下发的《关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因债券发行定价过程中，存在个别项目债券发行利率与承销费用挂钩、个别债券项目尽调不完整，关键要素获取不充分等问题，证监会对公司采取了出具警示函的行政监管措施。针对上述问题，平安证券将持续提升债券发行定价及尽职调查等过程中的管理，强化投资银行业务执业质量。 2024年 3月 22日，平安证券收到上海证券交易所出具《关于对平安证券股份有限公司予以书面警示的决定》([2024]19号)，认为平安证券在债券发行定价过程中，存在个别项目债券发行利率与承销费用挂钩、个别债券项目尽调不完整，关键要素获取不充分等问题。上述问题已由证监会《关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2024]12号)予以认定。同时，平安证券还存在未有效核查所承销债券募集资金用途的合法合规性、未采取有效措施监督发行人按约定补充担保及披露临时公告、未合规办理存续期业务等问题。针对上述问题，平安证券将持续提升债券发行定价、尽职调查、发行备案及存续期等过程中的管理，强化投资银行业务执业质量。 2024年 5月 8日，平安证券收到国家税务总局浙江省税务局稽查局《税务行政处罚决定书》(浙税稽罚(2024)4号)，认为平安证券浙江分公司 2020年至 2022年度在账薄上多列支出，决定对少缴企业所得税 147,861.08元处百分之五十的罚款，计 73,930.55元。针对上述问题，平安证券浙江分公司已缴纳上述罚款并完成整改。 2024年 6月 12日，平安证券收到上海证券交易所出具的《关于对平安证券股份有限公司及张伟龙、韩鹏予以监管警示的决定》([2024]35号)，认为新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐代表人在获知发行人实际控制人变更相关事项后，未按规定及时向上交所报告并申请中止相应发行注册程序，履行保荐职责不到位。张伟龙、韩鹏作为保荐代表人负有直接责任。 上述行为违反了《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十七条有关规定。上交所对平安证券、张伟龙、韩鹏予以监管示。针对上述问题，平安证券采取切实措施进行整改，后续将严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实履行保荐职责，提高保荐工作业务质量。 平安证券参与公司本次向特定对象发行股票的项目组成员均不涉及上述事项。平安证券上述事项不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的中止或终止审查情形，对公司本次发行不构成实质性障碍。 （3）审计机构自前次会后事项承诺函签署日（2024年 9月 10日）起至本承诺函签署日，不存在被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的情形。 （4）律师事务所自前次会后事项承诺函签署日（2024年 9月 10日）起至本承诺函签署日，不存在被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的情形。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。 18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。 20、截至本承诺函出具日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表 决或者虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。 21、募投项目未出现重大不利变化。 综上所述，芭田股份 2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目自前次会后事项承诺函签署日（2024年 9月 10日）起至本承诺函签署日，不存在《监管规则适用指引——发行类第 3号》中所述的可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。自本承诺函出具日至芭田股份向特定对象发行股票完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，本所将及时向中国证券监督管理委员会及深交易所报告。 特此承诺。（以下无正文） 中财网
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