浙江力诺(300838):国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分.
目录 一、释义 ..................................................................... 2 二、声明 ..................................................................... 3 三、基本假设 ................................................................. 4 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...................................... 5 五、本次授予价格调整的具体情况 ................................................. 7 六、本激励计划限制性股票作废情况 ............................................... 9 七、首次授予部分第二个归属期条件成就事项....................................... 10 八、预留授予部分第一个归属期条件成就事项....................................... 13 九、独立财务顾问意见 ......................................................... 15 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司本次股权激励计划涉及的相关事项进行核查的基础上，发表独立财务顾问意见，以供浙江力诺全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江力诺提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对浙江力诺股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江力诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2022年 9月 16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 2、2022年 9月 16日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3、2022年 9月 19日至 2022年 9月 29日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年 9月 30日，公司披露《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。 4、2022年 10月 10日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。 5、2022年 10月 10日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 6、2022年 10月 14日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 7、2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。 8、2023年 9月 27日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 9、2023年 10月 20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 10、2024年 6月 3日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意对本激励计划相关内容进行修订。独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见。 11、2024年 6月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。 12、2024年 11月 1日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江力诺限制性股票激励计划修订事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。 五、本次授予价格调整的具体情况 （一）调整事由 2024年 05月 16日，公司 2023年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：拟以分红派息股权登记日的总股本 137,169,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税）。2024年 06月 04日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024年 06月 11日，除权除息日为 2024年 06月 12日。 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法及调整结果 调整前 2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）为 7.95元/股。 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，派息时授予价格的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）P=P -V=7.95-0 0.25=7.70元/股。 （三）本次调整对公司的影响 本次对 2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （四）监事会意见 监事会认为：因公司实施 2023年年度权益分派方案，对公司 2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对 2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、本激励计划限制性股票作废情况 根据《管理办法》、《上市规则》、公司股权激励计划等有关规定，公司 2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有 4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 9.55万股不得归属，由公司作废。本次合计作废 9.55万股。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、首次授予部分第二个归属期条件成就事项 （一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 1、本次激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期为“自相应授予日起 24 个月后的首个交易日至相应授予日起 36 个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 35%。公司激励计划的首次授予日为 2022年 10月 14日，因此首次授予的限制性股票将于 2024年 10月 14日进入第二个归属期。 2、满足归属条件情况的说明 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
八、预留授予部分第一个归属期条件成就事项 （一）本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 1、本次激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授予部分的第一个归属期为“自相应授予日起 12 个月后的首个交易日至相应授予日起 24 个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 35%。公司激励计划的预留部分授予日为 2023年 9月 27日，因此预留授予的限制性股票将于 2024年 9月 27日进入第一个归属期。 2、满足归属条件情况的说明 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
九、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予价格调整事项、首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项、预留部分第一个归属期归属条件成就事项、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。 （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签章页） 国元证券股份有限公司 2024年 11月 1日 中财网
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