浙江力诺(300838):北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作.
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法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、 首次授予部分第二个归属期归属条件成就、 预留部分第一个归属期归属条件成就及 作废部分已授予但尚未归属的 法律意见 德恒（杭）书（2024）第【10047】号 致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司： 北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江力诺的委托，为公司实施 2022年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行检查和核验，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 法律意见 2. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 3. 公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 5. 本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。 6. 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 一、本次调整、本次授予、本次预留及本次作废的批准和授权 根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见出具日，公司已就本次调整、本次授予、本次预留及本次作废履行如下程序： 1、2022年 9月 16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 2、2022年 9月 16日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制 法律意见 励计划激励对象名单>的议案》。监事会对相关事项进行了核查并出具了审核意见。 3、2022年 9月 19日至 2022年 9月 29日，公司内部公示本激励计划首次授予激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月 30日，公司披露《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。 4、2022年 10月 10日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。 5、2022年 10月 10日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2022年 10月 14日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 7、2023年 9月 15日至 2023年 9月 25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于 1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年 9月 27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。 8、2023年 9月 27日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 法律意见 9、2023年 10月 20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 10、2024年 6月 3日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意对本激励计划相关内容进行修订。独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见。 11、2024年 6月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。 12、2024年 11月 1日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整、本次授予、本次预留及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次授予价格调整的具体情况 （一）调整事由 2024年 5月 16日，公司 2023年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：拟以分红派息股权登记日的总股本137,169,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税）。2024年 6月 4日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 法律意见 年 6月 11日，除权除息日为 2024年 6月 12日。 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 调整前 2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）为 7.95元/股。 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，派息时授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）P=P0-V=7.95-0.25=7.70元/股。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次作废部分限制性股票的具体情况 根据《管理办法》、《上市规则》、公司股权激励计划等有关规定，公司 2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有 4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 9.55万股不得归属，由公司作废。本次合计作废 9.55万股。 综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、首次授予部分第二个归属期条件成就相关情况 法律意见 法律意见
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1. 首次授予日：2022年 10月 14日 2. 归属数量：80.50万股 3. 归属人数：19人 4. 授予价格：7.70元/股（调整后） 法律意见 法律意见
五、预留授予部分第一个归属期条件成就相关情况 （一）本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 1、本次激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授予部分的第一个归属期为“自相应授予日起 12 个月后的首个交易日至相应授予日起 法律意见 法律意见
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1. 预留授予日：2023年 9月 27日 2. 归属数量：5.60万股 3. 归属人数：5人 4. 授予价格：7.70元/股（调整后） 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票 6. 激励对象名单及归属情况：
四、结论性意见 法律意见 综上所述，本激励计划授予价格调整事项、首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项、预留部分第一个归属期归属条件成就事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司尚需依据有关规定，履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。 本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。 （此页以下无正文） 法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负 责 人：________________ 夏勇军 承办律师：_________________ 张立灏 承办律师：_________________ 徐逍影 2024年 11 月 01 日 中财网
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