翔港科技(603499):追加对外投资暨关联交易
上海翔港包装科技股份有限公司 关于追加对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”、“标的公司”或“目标公司”） ? 投资金额：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有或自筹资金追加投资人民币10,000万元，按照金泰克目前股东结构，本次投资后公司持有金泰克的股权比例将由10%增加至13.8889%。 ? 金泰克本轮融资由深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（合称“深创投方”）领投20,000万元，基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的看好，并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释，公司拟向金泰克追加投资。 ? 因公司控股股东、实际控制人董建军先生兼任金泰克董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金泰克构成公司的关联法人，本次追加投资构成公司的关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 除此前公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易外，过去12个月内公司未发生与该关联人的关联交易，亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。 ? 风险提示： 1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，标的公司与公司现有业务不存在协同效应。 2、本次追加投资可能存在投资损失风险，标的公司在未来运营过程中，仍可能会受到市场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况，公司本次投资3、本次投资标的公司目前净资产为负，本轮融资与上市公司前次投资间隔时间较短，基于标的公司前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，参考第三方评估机构的资产评估结果，并经各方协商和谈判，最终确定本次投资投前估值为15亿元人民币，敬请投资者注意标的公司的估值风险。 4、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。同时，尚需取得金泰克各方股东相关适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易暨本次追加投资概述 公司分别于2024年3月19日、2024年4月8日召开第三届董事会第十九次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》，同意公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元，其余14,346.91万元计入资本公积。具体内容详见公司分别于2024年3月21日、4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-007）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。 随着存储行业的整体复苏以及存储行业下游需求的增长，金泰克2024年1-6月业务规模同比大幅增长。此外，金泰克由于经营发展需求正在开展新一轮融资，目前确定的投资方包括深圳市创新资本投资有限公司等。基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的看好，并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释，公司拟以自有或自筹资金向金泰克追加投资人民币10,000万元。 因公司控股股东、实际控制人董建军先生兼任金泰克董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金泰克构成公司的关联法人，本次追加投资构成公司的关联交易。 公司于2024年11月1日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议，审议通过《关于追加对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金向金泰克追加投资人民币10,000万元。关联董事董建军先生、董婷婷女士回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了该议案。 本次关联交易金额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的16.66%，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除此前公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易外，过去12个月内公司未发生与该关联人的关联交易，亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、投资标的暨关联人介绍 （一）关联关系介绍 公司控股股东、实际控制人董建军先生任金泰克董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，金泰克是公司的关联法人，构成关联关系。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：深圳市金泰克半导体有限公司 2、统一社会信用代码：914403000602519607 3、法定代表人：李创锋 4、注册资本：6,530.8913万元人民币 5、注册地址：深圳市坪山区龙田街道长方照明工业厂区厂房B一、四层 6、经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的研发、销售；电子存储器软件的开发、销售；货物及技术进出口；有形动产租赁；电子产品检测。许可经营项目是：电子存储器产品的生产。 7、关联人最近一年及一期主要财务指标 单位：万元
8、本次投资前后标的公司的股权结构变化情况
（1）上述股东中，李创锋与黄秋容为标的公司创始人、实际控制人，二人为夫妻关系； （2）上述股东中，聚泰众成与金芯一号为标的公司之员工持股平台； （3）后续如有其他投资方投资金泰克，公司持有金泰克的股权比例可能会发生变化，公司将根据实际情况以及相关规则及时履行信息披露义务。 9、标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 11、标的公司未被列入失信被执行人。 三、投资协议主要主体的基本情况 1、上海翔港包装科技股份有限公司（以下称“翔港科技”） 统一社会信用代码：91310115792736664G 住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区泥城镇翠波路299号 法定代表人：董建军 注册资本：20115.3443万人民币 经营范围：包装科技、印务技术领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，包装印刷、其他印刷（凭许可证经营），纸质包装、PET包装、标签、塑料制品的生产、销售，设计、制作各类广告，信息技术服务，软件的开发、销售，电脑设备及配件、传感器、五金机械电子设备及配件、打印耗材、包装材料、工艺礼品、文化用品、音响器材、木制品、建筑装潢材料的销售，自有房屋租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，道路货物运输。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“创新资本”） 统一社会信用代码：914403007285722630 住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201 法定代表人：李守宇 注册资本：150000万人民币 经营范围：一般经营项目是：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 3、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土一号”） 统一社会信用代码：91440300MA5GYTNT9H 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇基金9米商业平台33 执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 注册资本：677050万人民币 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4、社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下称“湾区创投”，与创新资本、红土一号合称“深创投方”） 统一社会信用代码：91440300MADAH5D099 住所：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园5号楼209M 执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 注册资本：510000万人民币 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 5、李创锋，男，中国国籍，无境外永久居住权。身份证号码：440******0016住址：广东省深圳市福田区，现任金泰克董事长、总经理。 6、黄秋容，女，中国国籍，无境外永久居住权。身份证号码：445******7022住址：广东省深圳市福田区，现任金泰克董事、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯二号半导体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 7、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）（以下称“聚泰众成”） 统一社会信用代码：91440300MA5FY08818 住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房B一层01 执行事务合伙人：黄秋容 注册资本：1600万元人民币 经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的销售;电子存储器软件的开发、销售。 （以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） 8、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）（以下称“金芯一号”） 统一社会信用代码：91440300MA5G8NMD3L 住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房B一层03 执行事务合伙人：黄秋容 注册资本：600万元人民币 经营范围：一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。 9、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“超越摩尔基金”） 统一社会信用代码：91310000MA1FL4N12P 住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室 执行事务合伙人：上海超越摩尔私募基金管理有限公司 注册资本：367700万元人民币 经营范围：股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下称“江苏疌泉亚威”） 统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H 住所：扬州市江都区文昌东路1006号 执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司 注册资本：75000万元人民币 经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、深圳市金泰克半导体有限公司 见“投资标的暨关联人介绍”之“关联人基本信息”。 四、交易标的的评估、定价情况 公司于2024年4月完成对金泰克的首次投资，上海东洲资产评估有限公司当时出具了《上海翔港包装科技股份有限公司拟对深圳市金泰克半导体有限公司进行增资估值报告》（东洲咨报字【2024】第0838号），估值基准日为2023年12月31日，评估结论使用有效期为一年，即自2023年12月31日至2024年12月30日期间使用有效。本次评估采用市场法进行估值测算，于估值基准日市场价值的估算，最终确定被估值单位股东全部权益价值为138,500.00万元，根据双方协商最终确定公司前次增资按照投前估值13.5亿元人民币，即人民币22.9678元/每一元注册资本。该资产评估报告已于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露。 金泰克本轮融资与上市公司前次投资间隔时间较短，基于金泰克前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，参考前述第三方评估机构的资产评估结果（该评估报告在其使用有效期内），并经各方协商和谈判，最终确定本次投资投前估值为15亿元人民币。以此为定价依据，按照金泰克当前注册资本65,308,913元人民币计算，金泰克本轮增资价格为人民币22.9678元/每一元注册资本，与前一次上市公司增资价格一致，未发生变动。 五、本次投资协议的主要内容 （一）增资与认购 1、各方一致同意本轮投资方同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币300,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币13,061,783元，剩余人民币286,938,217元计入目标公司的资本公积。其中：翔港科技出资100,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币4,353,928元，剩余人民币95,646,072元计入目标公司的资本公积；创新资本出资40,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币1,741,571元，剩余人民币38,258,429元计入目标公司的资本公积；红土一号出资80,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币3,483,142元，剩余人民币76,516,858元计入目标公司的资本公积；湾区创投出资80,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币3,483,142元，剩余人民币76,516,858元计入目标公司的资本公积（以下称“本轮投资方增资”、“本次增资”或“本次交易”）。 2、本次增资完成前，目标公司注册资本为人民币65,308,913元；本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加至 78,370,696元。 3、本次增资完成前，目标公司的投前估值为人民币1,500,000,000元；本次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币1,800,000,000元。 （二）增资认购款的支付 1、本轮投资方应在以下日期达到之日将本轮投资方的本轮投资款支付至目标公司指定的银行账户（为本协议之目的，本轮投资方将增资认购款支付至目标公司指定的银行账户之日为本轮投资方的“本轮增资交割日”或“本轮投资方本轮交割日”或“本轮交割日”）： 本协议约定的交割条件全部成就（或被本轮投资方书面豁免）且其已经收到本协议所列的全部交割文件之日起满10个工作日内。 2、各方确认，除相应的增资认购款外，本轮投资方在本协议项下无其他任何支付义务（包括但不限于因本次交易产生的税款）。 （三）同意及弃权 除参与本次投资的翔港科技以外，各现有股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增注册资本的优先认购权。 （四）交割条件与交割 公司承诺方应尽最大努力确保所有交割条件在本协议签署日后45日内全部得到满足。 如任何交割条件在该期限内未得到满足或未被本轮投资方书面豁免，本轮投资方有权但没有义务向目标公司发出书面通知终止本协议，本协议自本轮投资方发出书面通知之日起终止。 （五）手续办理 在交割日到达起10个工作日内，目标公司应当（且实际控制人应当促使目标公司）向有权工商机关递交关于本次交易的变更登记与备案申请，并于交割日起20个工作日内：（a）完成在工商机关的变更登记与备案；（b）向本轮投资方提供工商机关出具的准予变更（备案）登记通知书扫描件（加盖目标公司公章）；（c）向本轮投资方提供新营业执照扫描件（加盖目标公司公章）；以及（d）向本轮投资方提供全套工商变更登记和备案材料扫描件。 在任一本轮投资方将本轮增资认购款支付至目标公司指定账户后5个工作日内，目标公司应向该已付款的本轮投资方交付：（a）目标公司指定账户的开户银行出具的增资认购款到账证明文件；以及（b）格式与内容如本协议所示的《出资证明书》原件。 自交割日起，本轮投资方即成为目标公司因本次投资新增股权的股东，并按照本协议、股东协议（如有）和公司章程的规定享有一切股东权利。各方同意，目标公司在交割日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金将由交割日目标公司的全体股东按照交割日各自在目标公司中的出资比例享有。 （六）投资方的优先性权利 1、优先认购权 目标公司新增注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券，但因合格上市进行的发行新股除外）时，投资方有权优先于其他公司股东以同等条件及价格认购目标公司的新增注册资本或新发行股权（无论是股权类证券还是债券类证券）。若多个投资方均行使优先认购权，则各主张行使优先认购权的投资方分别有权按照本条约定行使的优先认购权数量按照前述各方届时在目标公司中的相对持股比例确定。 2、反稀释权 在目标公司完成合格上市之前，未经投资方事先书面同意，目标公司不得以低于投资方的每股购买价格增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券），但根据已经投资方事先书面同意的合格员工股权激励计划增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）的情形除外。即使取得投资方的同意，若目标公司增资或增发的每股价格低于投资方的每股购买价格，则投资方有权要求对其进行补偿。 3、转股限制 在目标公司完成合格上市之前，未经投资方事先书面同意，实际控制人和/或实际控制人控制的目标公司股东直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的目标公司股权不得超过2,872,610元公司注册资本，但为实施经投资方同意的合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制，但不得导致实际控制人发生变更。 4、优先购买权 在受限于本协议转股限制条款前提下，如果目标公司除投资方外其他股东（为本协议（优先购买权）、（共同出售权））之目的，以下称“拟转让股权方”）拟向一个或多个主体（为免疑义，该等主体包括目标公司其他公司股东）（以下称“拟受让股权方”）直接或间接出售、转让、赠与或以其他方式处置（以下合称“转让”）其持有的目标公司股权（以下称“拟转让股权”），或在任何时间拟转让股权方持有的目标公司股权被非自愿地转让给任何主体，投资方可先于拟受让股权方及其他股东按投资方的相对持股比例以同等条件和价格购买拟转让股权。但是，为经投资方书面同意的合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制。若多个投资方均行使优先购买权，则各主张行使优先购买权的投资方分别有权按照约定行使的优先购买权数量按照前述各方届时在目标公司中的相对持股比例确定。 5、共同出售权 在受限于本协议转股限制条款前提下，在实际控制人及其控制的目标公司股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的目标公司股权，如果投资方未行使其在本协议优先购买权项下所享有的优先购买权购买全部拟转让股权，则在其收到转股通知后二十（20）个工作日内（“共同出售权行使期间”），投资方有权向拟转让股权方发出书面通知，要求按照转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的目标公司股权转让给转股通知中确定的拟受让股权方。 6、回购权 在以下任一情形（以下简称“回购触发事件”）发生后，任一投资方（以下称为“回购权人”）有权于24个月内或前述期间通过书面通知方式告知回购义务人的更长期限内，有权不受任何限制地要求目标公司和/或实际控制人及其控制的目标公司股东（以下称“回购义务人”）连带地以回购价格（定义如下）回购该要求回购的回购权人所持有的全部或部分目标公司股权： （a）目标公司在2024年12月31日前未取得南宁泰克控制权； （b）目标公司在2026年12月31日前，未能实现合格上市； （c）目标公司承诺2024年度、2025年度、2026年度经从事证券服务业务备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）合计不低于45,000万元，且2024年度扣非归母净利润不低于15,000万元。若目标公司三个会计年度扣非归母净利润合计实现数未能达到前述承诺数，或2024年度扣非归母净利润实现数未能达到前述承诺数； （d）目标公司完成合格上市前，实际控制人不再拥有目标公司的控制权； （e）目标公司被申请清盘、解散或终止；或目标公司通过股东会决议案、董事会决议进行清盘、解散或终止等情形； （f）目标公司、控股股东及实际控制人存在本协议 “规范运作”所列举的任何一种情形，且在本轮投资方指定期限内未采取有效的补救措施、相关解决结果未获得投资方认可或相关问题无法得到解决。 回购价格以投资方已向目标公司实际支付的增资款为本金，按年化6%利率计算的自交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，但已经分红的应该在计算的回购款中予以冲抵。具体计算公式为： 回购价格=投资方的投资款+投资方的投资款×年投资回报率×n-目标公司历年累计向投资方实际支付现金分红。（其中：年投资回报率为6%；n=实际投资天数（即投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数）/365天） 投资方支付增资款日期不同的，分别按照上述公式进行计算。 特别地，翔港科技适用本条约定时，翔港科技投资款包括依据本协议及依据翔港科技、目标公司及李创锋、黄秋容、聚泰众成、金芯一号、超越摩尔基金、江苏疌泉亚威于2024年3月19日签署的《深圳市金泰克半导体有限公司投资协议》向目标公司支付的15,000万元增资款。 如果回购义务人未在上述120日内向相关回购权人付清全部回购价款，则： （a）回购义务人除应按本协议约定继续履行股权回购义务外， 每迟延一日，回购义务人应按照每日万分之五（0.5‰）的利率向相关回购权人支付逾期付款利息，计息基数为相关回购权人要求回购的股权对应的实际投资金额； （b）相关回购权人有权要求目标公司通过变卖资产、分红或其他适用法律允许的方式筹措资金以履行其回购义务； （c）相关回购权人有权要求实际控制人及其控制的目标公司股东将其持有的全部或部分目标公司股权与该等回购权人一同出售给该等回购权人寻找的适格受让人；根据本条规定所产生或导致的股权转让不受限于除投资方外其他目标公司股东（法定或约定）的优先购买权和/或共同出售权，也不受限于本协议第8.3条所规定的转股限制。 7、优先清算权 目标公司发生本协议约定的清算事件并进入清算程序后，目标公司的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配： （1）投资方有权优先于除投资方外的所有其他股东从可分配清算财产中获得优先清偿额。 （2）在本条第（1）点约定的优先清算款项支付完毕后，如果目标公司还有剩余可分配清算财产，则届时目标公司全体股东（为免异议，也包括已经取得优先清算款项的股东）按照持股比例进行分配。 （3）在不影响本条其他规定前提下，本轮投资方及超越摩尔基金、江苏疌泉亚威优先清偿额不能全额获得支付的，本轮投资方及超越摩尔基金、江苏疌泉亚威应按照其届时所应获得的优先清偿额的相对比例获得相应价款。 8、最优惠待遇 投资方所享有的权利应不低于目标公司现有其他股东所享有的权利，且自动适用现有其他股东享有的未在本协议中列明的其他权利。 如果目标公司现有其他股东享有任何比投资方在本协议项下享有的权利更优惠的权利，则该等更优惠权利应以同等优惠内容和水平自动适用于投资方。 如果目标公司和/或实际控制人及其控制的目标公司股东在未来完成的任何融资中，向其他投资人提供了比投资方在本协议项下享有的权利更优惠的权利，则投资方有权享有该等更优惠的权利。 （七）目标公司的治理 1、股东会 本轮投资方所持有的股权享有和目标公司其他股东相同的表决权。 2、董事会 本轮投资方的投资交割完成后30日内，目标公司应改组董事会使得董事会成员变更为7名。其中，实际控制人有权委派4名董事，超越摩尔基金有权委派1名董事，翔港科技有权委派1名董事，深创投方有权委派1名董事。各方应在目标公司股东会审议实际控制人、超越摩尔基金、翔港科技、深创投方提名的董事时做出“赞成”的表决以通过任命该等董事的股东会决议，并签署一切必要的文件以及采取一切必要的行动以促成该等被提名和委派的董事当选，以及被登记为目标公司的董事。 （八）违约与赔偿 1、一般赔偿 如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他本轮投资交易文件（包括其在该等文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务），致使未违约的本协议或其他本轮投资交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。 2、特定赔偿 如目标公司及/或实际控制人未遵守于本协议第3条项下做出的承诺与保证，致使交割日前发生的或者于交割日前发生并延续到交割日后的情况导致本轮投资方遭受损失的，违约方应向本轮投资方全额连带赔偿。 3、连带赔偿 对于投资方因为公司承诺方的违约行为而遭受的任何损失，公司承诺方应共同且连带地向投资方及其继受人（包括投资方及其继受人的董事、高级管理人员、雇员和代理人）作出赔偿以使其不受损失。为免疑义，前述“违约”包括公司承诺方在本协议或其作为签署方的其他本轮投资交易文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务。 （九）争议解决 凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。 （十）其他规定 除本协议第9.4条的约定外，本协议构成本协议各签署方之间关于本协议项下主题事项的全部理解和协议，并取代各方之间先前所有关于本协议项下主题事项的书面和口头的理解和协议（包括但不限于各方之间先前就本协议项下主题事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其他文件）。自本协议生效之日起，除本协议第9.4条的约定外，前轮交易文件中关于股东权利和公司治理的条款自动终止和被取代。 （十一）生效 本协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起生效。但对于翔港科技而言，本协议自翔港科技股东大会审议通过本次交易及本协议签署事宜之日起对其生效。 六、本次投资对公司的影响 公司在完成前次投资后，进一步熟悉和了解了存储行业的特点，始终保持与金泰克的良好沟通、互动，密切跟踪其经营状况和业务发展态势。 金泰克本轮投资由深圳市创新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（合称“深创投方”）领投，基于对金泰克未来发展以及其所处行业未来市场前景的看好，并保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释，公司拟向金泰克追加投资。 本次追加投资不会导致公司主营业务发生变化，有利于优化上市公司的整体产业布局，符合国家有关产业政策方针和公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。上市公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合实际情况对投资项目进行合理安排。 根据《企业会计准则》，在本次追加投资后，公司对标的公司股权将按照长期股权投资列报，并按权益法进行计量。 七、本次追加投资的风险分析 1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，标的公司与公司现有业务不存在协同效应。 2、本次追加投资可能存在投资损失风险，标的公司在未来运营过程中，仍可能会受到市场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况，公司本次投资预期收益存在不确定性。 3、本次投资标的公司目前净资产为负，本轮融资与上市公司前次投资间隔时间较短，基于标的公司前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，参考第三方评估机构的资产评估结果，并经各方协商和谈判，最终确定本次投资投前估值为15亿元人民币，敬请投资者注意标的公司的估值风险。 4、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。同时，尚需取得金泰克各方股东相关适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、本次追加投资履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年11月1日召开第四届董事会独立董事第一次会议，审议通过《关于追加对外投资暨关联交易的议案》。经审议，公司独立董事认为：公司追加投资深圳市金泰克半导体有限公司是基于对金泰克所处行业未来市场前景看好的审慎决策，同时保障公司所持金泰克股权比例在新一轮融资中不被稀释。公司通过参股逐步了解存储行业的发展动态及趋势，有助于帮助公司未来是否深化布局该产业提供重要参考依据。本次投资方案遵循公平性和市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况。 （二）董事会审议情况 公司于2024年11月1日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于追加对外投资暨关联交易的议案》。关联董事董建军先生、董婷婷女士回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了该议案。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 九、需要特别说明的历史关联交易情况 从今年年初至本公告披露日及本次交易前12个月内，除此前公司以15,000万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元的交易及本次交易外，公司与金泰克累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 十、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、投资协议； 3、深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)关于深圳市金泰克半导体有限公司(合并)的审计报告(2024年1-6月份)。 特此公告。 上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2024年11月2日 中财网
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