中国交建(601800):中国交建关于附属公司转让所持中交物业服务集团有限公司股权所涉关联交易
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2024-055 中国交通建设股份有限公司 关于附属公司转让所持中交物业服务集团有限公司 股权所涉关联交易的公告 中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?公司附属公司一公局集团、中交投资合计向关联人中交地产协议转让其持有的中交服务 39%的股权，关联交易金额约为 27,298万元。 ?本次股权转让涉及关联交易，本次交易未构成重大资产重组。 ?本次交易无需提交股东大会审议。 ?过去 12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易约为8.09亿元。 释义：
一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 中交服务（标的公司）的股东中交集团、中交房地产、一公局集团、中交投资 4方将标的公司 100%股权协议转让给中交地产。标的公司净资产账面价值为17,398.47万元，评估价值为 69,994.84万元，增值额为 52,596.37万元，增值率为 302.30%。 公司附属公司一公局集团、中交投资转让标的公司的股权比例分别 24%和15%，合计 39%。转让价格分别为 16,798.7616万元、10,499.226万元，合计约为27,298万元。 （二）本次交易的目的和原因 公司聚焦主营业务，通过股权转让确认投资收益，将资金用于主业发展。该交易符合证监会支持的上市公司并购重组方向，有利于上市公司高质量发展。 （三）2024年 11月 1日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过本次交易相关议案。 （四）本次交易生效，需交易各方履行完毕内部决策手续，且国资主管单位批准。 （五）至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 10.82亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 0.78亿元之后为 10.04亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 中交地产是公司控股股东中交集团附属公司，根据《上市规则》的规定，中交地产是公司的关联人。 （二）关联人基本情况 1.关联人基本情况
3.股权结构（截至 2024年 9月 30日，中交地产前十大股东）：
单位：亿元
三、关联交易标的公司的基本情况 （一）交易标的概况 1.本次交易为出售股权资产，交易标的为公司附属公司一公局集团和中交投资合计持有的中交服务 39%股权。 2.交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的主要财务信息 1.标的公司基本情况
3.中交服务最近一年一期经审计的主要财务指标： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（安永华明〔2024〕专字第 70035588_A09号），中交服务财务状况如下： 单位：万元
4.标的公司最近 12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易对价为最终经备案的标的公司全部股权的评估值，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中交房地产集团有限公司、中交一公局集团有限公司、中交投资有限公司、中国交通建设集团有限公司拟协议转让股权所涉及的中交物业服务集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6520号），标的公司 100%股权的评估结果为 69,994.84万元（注：以最终经国资主管部门备案的评估值为准）。根据前述评估价值，一公局集团拟转让标的公司 24%股权的交易对价为 16,798.7616万元；中交投资拟转让标的公司 15%股权的交易对价为 10,499.226万元。 2.本次交易评估采用资产基础法和收益法，最终以收益法结论确认评估值。 3.评估基准日：2024年 6月 30日。 4.评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司。 5.评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 本次交易价格系根据评估值确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要条款 《股权转让协议》（本协议）的主要条款如下（具体以届时双方签订的协议内容为准）： 1.协议主体：转让方：中交集团、中交房地产、一公局集团、中交投资（合称“转让方”）和受让方：中交地产。 2.交易价格：标的公司 100%股权的交易价格为 69,994.84万元；本次交易标的（标的公司 39%股权）的交易价格约为 27,298万元。 3.支付方式：受让方自《股权转让协议》生效之日起 15日内一次性向转让方支付。 4.过渡期安排：标的公司在过渡期间产生的盈利归受让方所有，在过渡期间产生的亏损由转让方按照本次股权转让前的持股比例以现金方式向标的公司进行全额补足。 5.过户时间安排：自《股权转让协议》生效之日起 15日内，转让方应促使标的公司在登记机关办理完毕将标的股权过户至受让方名下的变更登记手续。 6.协议的生效条件：经各方签署后成立，下列条件全部满足之日起生效：（1）各方已履行完毕本次股权转让的内部决策手续；（2）本次交易经国资主管单位批准；（3）《资产评估报告》经国资主管部门备案。 7.业绩承诺及补偿机制： (1)转让方承诺，标的公司在盈利补偿期间实现的净利润（特指标的公司在相关年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的所有净利润金额）合计不低于 23,100.71万元；并承诺对标的公司未达到承诺的净利润数额的部分以《股权转让协议》约定的方式向受让方进行补偿。 (2)如盈利补偿期间届满，期间合计实现净利润未达到上述业绩指标的，则由转让方以现金方式向受让方进行补偿，现金补偿金额=（承诺累计净利润数-标的公司盈利补偿期间实际净利润）/承诺累计净利润数*标的股权交易对价，转让方各方按照其在本次交易标的股权中的持股比例各自进行分摊，转让方各方之间互不承担连带补偿责任。 (3)承诺盈利期间内的每一会计年度结束后，受让方聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告（费用由标的公司承担）。承诺盈利期间最后一个 会计年度结束后，如果出现《股权转让协议》约定的应当进行补偿的情形，受让方有权要求转让方在受让方发出书面通知之日起 15日内履行补偿义务，向受让方支付现金补偿款。 8.违约责任。 若任何一方出现如下情况，视为该方违约： (1)一方不履行本协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行； (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； (3)因转让方其他作为或不作为导致受让方在本协议项下应获得的标的股权无效、可撤销或不完整； (4)本协议规定的其他违约情形。 若转让方违约，受让方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： (1)要求违约方实际履行； (2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； (3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用； (4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； (5)根据本协议或法律规定终止本协议； (6)本协议及法律规定的其他救济方式。 转让方各方之间互不对其他方的违约责任承担连带责任，受让方仅可向违约方主张违约责任，如转让方一方的违约行为给其他方造成直接经济损失的，守约方可要求违约方赔偿。 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 （二）付款方支付能力 公司董事会已对受让方的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次交易不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次交易完成前后，中交服务均是公司受同一控股股东控制关联方中交房地产的附属公司，本次交易不会新增关联交易和新增同业竞争。 七、关联交易的审议程序 (一)本次交易已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 (二)公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于一公局集团及中交投资转让所持中交服务股权所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，3名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生回避表决，公司 4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。 特此公告。 中国交通建设股份有限公司董事会 2024年 11月 2日 中财网
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