华塑控股(000509):子公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司业绩承诺相关应收账款回收情况暨关联交易
关于子公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司业绩承诺相关 应收账款回收情况暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。2021年9月，华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华塑控股”）以现金支付方式完成并购天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”）51%股权，根据公司与交易对方深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”）签署的《股权转让协议》，2021年度、2022年度及2023年度为业绩承诺期，业绩承诺实现情况及业绩补偿情况详见公司于2024年4月18日、2024年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司业绩承诺未实现及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021号）、《关于收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2024-026号）。 根据《股权转让协议》，上述业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日，公司聘请了审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）对天玑智谷的应收账款进行专项审计，具体情况如下： 一、应收账款回收情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对天玑智谷（湖北）信息技术有限公司应收账款回款情况执行商定程序的报告》（上会川报字(2024)第0901号），天玑智谷回款考核基准日应收账款在回款截止日收回情况为：截至2024年 9月 30日，天玑智谷收回应收账款金额 160,094,527.38元，未收回金额1,262,344.49元，回款金额占回款考核基准日应收账款净额的 99.78%。 根据会计师事务所出具的报告，天玑智谷回款考核基准日应收账款净值在回款截止日尚未收回金额为 434,290.40元。 二、关联交易概述 根据《股权转让协议》约定，当天玑智谷截至 2023年 12月 31日（回款考核基准日）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值 100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在 2024年 10月 31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至天玑智谷，使天玑智谷该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的 100%。 2024年 10月 31日，天玑智谷与天润达签署了《协议书》，天润达以 434,290.40元受让回款考核中尚未收回的应收账款，并于同日完成支付相关款项。 本次交易对方为天润达，其实际控制人吴学俊先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天润达为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次与关联法人发生的成交金额为 434,290.40元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，无需提交公司董事会审议。 三、关联方基本情况 1、公司名称：深圳天润达科技发展有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：1,000万人民币 4、成立日期：2015年 11月 27日 5、统一社会信用代码：91440300354435175M 6、注册地址：深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路 48号创新云谷厂房 H栋 7楼 A区 7、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：吴学俊持股 60%；王艳红持股 20%；王成持股 8%；吴学兵持股 8%；王红红持股 4%。 9、天润达不属于失信被执行人。 四、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为天玑智谷 2023年 12月 31日应收账款余额截至 2024年 9月 30日未收回债权净额 434,290.40元。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（出让人）：天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 乙方（受让人）：深圳天润达科技发展有限公司 （一）标的债权 1. 1 甲方持有的债权（以下简称“标的债权”）： 1.1.1金钱债权，包括应收款净额债权本金人民币 434,290.40 元。截至 2024年 9月 30日，债权总额为人民币 434,290.40元。 1.2 甲方承诺甲方是合法设立的企业，对标的债权拥有合法占有权，转让的债权是合法、有效且在诉讼时效期间内的债权。 1.3 乙方承诺乙方为完全民事行为能力人，同意按本协议的约定条款受让标的债权。 1.4 甲方与乙方签订协议书后，甲方继续向所有债务人收回截至 2023年 12月 31日的应收款未收回余额，单项债权的收回金额超过单项坏账损失部分，即2024年 9月 30日单项未收回净额，由甲方支付给乙方。 （二）债权转让价款及交付 2.1 标的债权转让价款为人民币 434,290.40 元。 2.2 本协议签订后，乙方应在 2024年 10月 31日之前向甲方一次性支付转让价款，甲方同时向乙方出具书面收据等有效凭证。 2.3 乙方逾期支付的，应以转让价款为基数按日万分之五向甲方支付逾期支付违约金。 （三）债务的履行 3.1 甲方的所有债务人在本协议成立、生效后继续向甲方偿还债务。 3.2 甲方转让的债权对应负责经办人要积极履行债权的催收义务，以保障乙方受让标的债权受让款的最大收回。 3.2 若债务人到期未能偿还债务，债务人对甲方承担违约责任。 （四）标的债权明细 4.1 甲方转让的标的债权由 11项债权组成，债权总额 720,121.80元，转让标的债权净额 434,290.40元。 4.2 甲方应当按照标的债权项下的单项债权回收情况与乙方办理受让债权收回款的结算。 六、对上市公司的影响 本次交易为天玑智谷业绩承诺相关应收账款回收未完成，天润达根据《股权转让协议》约定，受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至天玑智谷，不会对公司损益产生影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,682,584.28元。 八、备查文件 1、《对天玑智谷（湖北）信息技术有限公司应收账款回款情况执行商定程序的报告》（上会川报字(2024)第 0901号）； 2、《协议书》； 3、银行回单。 特此公告。 华塑控股股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月二日 中财网
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