中国铝业(601600):中国铝业2024年第一次临时股东会会议资料
2024年第一次临时股东会 会议资料 2024年11月 目 录 议 程..............................................................................1议案及附件.............................................................................2会议议程 一、会议时间：2024年11月19日下午2:00 二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼1606会议室 三、主持人：董事长史志荣先生 参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师等 四、会议议程： （一）通过监票人、记票人名单； （二）审议如下议案： 1. 关于公司2024年中期利润分配方案的议案 2. 关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在《产品和服务互供 总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案 3. 关于公司拟变更会计师事务所的议案 4. 关于选举李谢华先生为公司第八届董事会非执行董事的议案 5. 关于选举丁超先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案 （三）统计并宣布表决结果； （四）律师发表见证意见。 议案一：关于公司2024年中期利润分配方案的议案 各位股东： 根据公司2024年半年度报告，公司2024年上半年母公司财务 报表净利润按中国企业会计准则及国际财务报告准则计算均为人民 币33.47亿元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约为人民 币70.16亿元。根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，公 司拟进行2024年中期利润分配，具体方案如下： 公司拟按照2024年上半年母公司财务报表净利润的10%预提 法定公积金约人民币3.35亿元；同时，拟按每10股人民币0.82元 （含税）以现金方式向全体股东派发2024年中期股息。按公司目前 已发行股本总数17,156,498,909股计算，本次派息总额约为人民币 14.07亿元（含税），约占公司2024年上半年合并财务报表归属于 上市公司股东净利润的20.05%。公司本次不实施资本公积转增股本。 上述方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现正 式提交公司2024年第一次临时股东会审议、批准。 有关公司2024年度利润分配方案的详情请见公司分别于 2024年8月29日和2024年10月31日披露的相关公告，网址 如下： https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-08-29/601600_20240829_63OJ.pdf https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-10-31/601600_20241031_RKLP.pdf 2024年11月19日 议案二：关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司 在《产品和服务互供总协议》项下支出交易 2024年和2025年年度上限的议案 各位股东： 公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议及 于2023年6月20日召开的2022年度股东大会分别审议通过了 《关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易协议 及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案》， 同意公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）续订 持续关联交易相关协议，并确定了该等持续关联交易于2023年 -2025年三个年度的交易上限额度，其中：公司与中铝集团在《产 品和服务互供总协议》项下支出交易的各年度上限额度如下： 单位：人民币亿元
避公司内部企业在外部市场的相互竞争，公司将全资子公司中铝国 际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）作为未来公司 铝产品的主要对外销售主体，公司内部企业的铝锭原则上由中铝国 贸集团买断经营，据此，中铝国贸集团将从云南铝业股份有限公司 （以下简称“云铝股份”）及内蒙古华云新材料有限公司（以下简 称“内蒙古华云”）采购铝锭后再统一对外销售。鉴于云铝股份、 内蒙古华云均为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“香港上市规则”）下中铝集团的30%受控公司，为中铝集团 的联系人，因此，中铝国贸集团向云铝股份和内蒙古华云采购铝锭 产品亦构成公司与中铝集团的持续关联交易，并被纳入《产品和服 务互供总协议》项下管理。基于前述原因，《产品和服务互供总协 议》项下支出交易现有2024年和2025年年度上限已不能满足业 务需求，因此，公司拟增加《产品和服务互供总协议》项下支出交 易2024年和2025年年度上限。增加后的建议上限额度如下： 单位：人民币亿元
正式提交公司2024年第一次临时股东会审议、批准。同时，建议 股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士在上述关联交易额 度内具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切 相关文件。 有关上述事项详情请见公司于2024年10月30日披露相关公 告，网址如下： 2024年11月19日 议案三：关于公司拟变更会计师事务所的议案 各位股东： 公司2023年度境内外审计机构普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“前任会 计师事务所”）的任期已于公司2023年度股东大会结束时届满。 鉴于近期公开的有关前任会计师事务所的相关信息，并综合考虑公 司现有业务状况及对未来审计服务的需求，经公开招标，公司拟改 聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为 公司2024年度境内外审计机构，审计费用（含内控审计费用）控 制在人民币1,605万元以内（含税），其中：安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）主要负责公司国内准则审计业务（含内控审计），安永会计师事务所主要负责公司国际准则审计业务。前述两家会计 师事务所的任期为自本议案获公司股东会批准之日起至公司2024 年度股东大会结束时止。 上述事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现 正式提交公司2024年第一次临时股东会审议、批准。 有关上述事项详情请见公司于2024年10月30日披露的相关 公告，网址如下： https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-10-30/601600_20241030_GQ7H.pdf 2024年11月19日 议案四：关于选举李谢华先生 为公司第八届董事会非执行董事的议案 各位股东： 鉴于张吉龙先生已于2024年10月15日辞去公司非执行董事 及在董事会下设各专门委员会中的一切职务，公司董事会尚空缺一 名董事。根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，经公司 控股股东中铝集团推荐，并经公司第八届董事会换届提名委员会审 核通过，公司第八届董事第二十六次会议同意提名李谢华先生为公 司第八届董事会非执行董事候选人（李谢华先生简历请见附件）。 现将上述董事候选人正式提交公司2024年第一次临时股东会 审议、批准。 2024年11月19日 议案四之附件： 李谢华先生简历 李谢华先生，53岁，现任中铝集团所属企业专职董事。李先生毕业于东北大学材料加工工程专业，工学博士，正高级工程师，在生产技术、企业管理方面拥有丰富经验。李先生曾先后担任福建瑞闽铝板带有限公司（之后曾更名为中铝瑞闽铝板带有限公司，现为中铝瑞闽股份有限公司，以下简称“中铝瑞闽”）压延车间副主任、生产技术部副经理、经理，中铝瑞闽副总经理，中铝瑞闽董事、总经理、党委副书记，中铝瑞闽董事长、党委书记，中铝创新开发投资有限公司执行董事、总经理，中铝跨越产业基金管理有限公司执行董事，中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）董事、总经理、党委书记，重庆国创轻合金研究院有限公司董事长等职务。李先生目前还担任中铝高端制造的董事。 议案五：关于选举丁超先生 为公司第八届监事会股东代表监事的议案 各位股东： 鉴于叶国华先生已于2024年7月24日辞去公司监事会主席、 股东代表监事职务，公司监事会尚空缺一名股东代表监事。根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，经公司控股股东中铝集团 推荐，并经公司第八届监事会第十三次会议审议，同意提名丁超先 生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（丁超先生简历请见附 件）。 现将上述监事候选人正式提交公司2024年第一次临时股东会 审议、批准。 2024年11月19日 议案五之附件： 丁超先生简历 丁超先生，39岁，现任中铝集团管理创新部（改革办公室、数字化管理部）副总经理。丁先生毕业于中国人民大学社会学专业，法学硕士、政工师，在人力资源、企业管理方面具有丰富经验。丁先生曾先后担任北京市人大常委会信访办副主任科员、办公厅会议处副主任科员、机关团支部书记，中国铝业公司办公厅（外事办公室）秘书处业务主管、铝加工事业部综合部业务经理，中铝集团铝加工事业部综合部副总经理、总经理、运营优化部（改革办公室）加工与新兴产业处经理、管理创新部（改革办公室、数字化管理部）企业管理处经理，并曾兼任中建铝新材料有限公司监事会主席。丁先生目前还兼任中铝资产经营管理有限公司监事。 中财网
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