[收购]德宏股份(603701):浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
原标题:德宏股份:浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：德宏股份 股票代码：603701.SH 收购人名称：宁波市镇投控股集团有限公司 注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18号 9-1室（新城核心区） 通讯地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18号 9-1室（新城核心区） 签署日期：二〇二四年十一月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在德宏股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在德宏股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得宁波市镇海区国有资产管理服务中心的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义 ........................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 ............................................................................................................... 5 一、收购人基本情况....................................................................................................... 5 二、收购人控股股东及实际控制人............................................................................... 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况..................................................... 10 四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..............................................11 五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况..............................................11 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...............................................................................................................11 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况..........................................................................................................................11 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................. 12 一、本次收购目的......................................................................................................... 12 二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划................................................. 12 三、本次收购履行的相关程序..................................................................................... 12 第四节 收购方式 ................................................................................................................. 13 一、本次收购的基本情况............................................................................................. 13 二、本次收购涉及的协议............................................................................................. 13 三、本次收购相关股份的权利限制情形..................................................................... 14 四、本次划转的其他安排............................................................................................. 14 第五节 资金来源 ................................................................................................................. 15 第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................................. 16 一、免于发出要约的事项及理由................................................................................. 16 二、本次免于发出要约事项的法律意见书................................................................. 16 第七节 后续计划 ................................................................................................................. 17 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整................................................................................................................................. 17 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..................... 17 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划............................................. 17 四、对上市公司《公司章程》的修改......................................................................... 17 五、对现有员工聘用计划的调整................................................................................. 17 六、对上市公司的分红政策调整................................................................................. 18 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......................................... 18 第八节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 19 一、本次收购对上市公司独立性的影响..................................................................... 19 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响................................................................. 20 三、本次收购对上市公司关联交易的影响................................................................. 20 第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 22 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易............................................................. 22 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易............................. 22 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排............. 22 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排................................................. 22 第十节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 23 一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................................... 23 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................................................................................................... 23 第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................................. 24 一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况......................................................... 24 二、收购人最近三年财务报表..................................................................................... 24 三、最近一年的审计意见............................................................................................. 27 四、重要会计制度和会计政策..................................................................................... 27 第十二节 其他重大事项 ..................................................................................................... 28 第十三节 备查文件 ............................................................................................................. 32 一、备查文件................................................................................................................. 32 二、备查地点................................................................................................................. 32 收购报告书 ........................................................................................................................... 33 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
注 2：以上持股比例均为直接持股 2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
（一）收购人从事的主要业务 截至本报告书签署日，镇投控股的主要业务为资产管理、投资管理。 （二）收购人最近三年财务状况 镇投控股最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：元
截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，除德宏股份外，收购人不存在持有、控制其他上市公司股份超过 5%的情况。 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 为全面深化国有企业改革，着力提升区属国有企业的运营质量和整体运作效率，进一步优化国有经济布局，促进资源的科学配置与高效利用，增强国有企业的市场竞争力与可持续发展能力，推动国有经济结构调整，实现产业升级与转型，确保国有企业在国家经济发展中发挥战略支撑和引领带动作用。根据宁波市镇海区国有资产管理服务中心的通知，将其持有的镇海投资全部股权（60%）注资至宁波市镇投控股集团有限公司。 二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次收购履行的相关程序 （一）本次收购已履行的程序 截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下： 1、2024年9月30日，镇海区国资中心下发的《关于将镇投公司股权注资至镇投控股集团公司的通知》，区国资中心将其持有的发行人全部股权（即60%）按2024年9月30日日评估值注资至宁波市镇投控股集团有限公司，计增“资本公积”。 2、2024年10月16日，镇海投资股东会作出《宁波市镇海投资有限公司股东会决议》，同意股权转让并通过新章程。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购尚需按照《收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。 第四节 收购方式 一、本次收购的基本情况 本次收购前，镇海投资持有德宏股份78,780,000股股份，占德宏股份总股本的 30.14％，系德宏股份的控股股东。镇投控股持有镇海投资30%股权，镇海区国资中心 持有镇海投资60%股权，浙江省财开公司持有镇海投资10%股权。同时，镇海区国资中 心持有镇投控股100%股权，镇海区国资中心直接及间接持有镇海投资90%股权。镇海 区国资中心系镇海投资及德宏股份的实际控制人。本次收购前，德宏股份的产权控制 根据镇海区国资中心下发的《关于将镇投公司股权注资至镇投控股集团公司的通 知》，镇海区国资中心将其持有的镇海投资全部股权（即60%）注资至镇投控股。本 次收购完成后，镇海投资仍持有德宏股份78,780,000股股份，占德宏股份总股本的 30.14％，系德宏股份的控股股东。镇投控股持有镇海投资90%股权，浙江省财开公司 持有镇海投资10%股权，镇海区国资中心持有镇投控股100%股权，仍为镇海投资及德 宏股份的实际控制人。本次收购完成后，德宏股份的产权控制关系如下图： 二、本次收购涉及的协议 2024年 9月 30日，镇投控股与镇海区国资中心签署了《股权转让协议》，约定镇海区国资中心将其持有的镇海投资 60%股权无偿转给镇投控股。 三、本次收购相关股份的权利限制情形 本次收购不涉及上市公司股份权利限制的情况。 四、本次划转的其他安排 本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。 第五节 资金来源 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，镇投控股无需支付对价款，获得无偿划转股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购前，镇海投资持有德宏股份 78,780,000股股份，占德宏股份总股本的30.14%，系德宏股份的控股股东。镇投控股持有镇海投资 30%股权，镇海区国资中心持有镇海投资 60%股权，浙江省财开公司持有镇海投资 10%股权。同时，镇海区国资中心持有镇投控股 100%股权，镇海区国资中心直接及间接持有镇海投资 90%股权。镇海区国资中心系镇海投资及德宏股份的实际控制人。 根据镇海区国资中心下发的《关于将镇投公司股权注资至镇投控股集团公司的通知》，镇海区国资中心将其持有的镇海投资全部股权（即 60%）注资至镇投控股。本次收购完成后，镇海投资持有德宏股份78,780,000股股份，占德宏股份总股本的30.14％，系德宏股份的控股股东。镇投控股持有镇海投资 90%股权，浙江省财开公司持有镇海投资 10%股权，镇海区国资中心持有镇投控股 100%股权，仍为镇海投资及德宏股份的实际控制人。 根据《收购办法》第六十三条第（一）项之规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形。 二、本次免于发出要约事项的法律意见书 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《浙江和义观达律师事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书暨免于发出要约事宜之法律意见书》。 第七节 后续计划 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整 截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，收购人暂无上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划。 若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 四、对上市公司《公司章程》的修改 截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划，若未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 五、对现有员工聘用计划的调整 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 六、对上市公司的分红政策调整 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 第八节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司在业务、人员、资产、财务和机构等方面均与收购人保持独立。 本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购对上市公司与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。 为持续保持上市公司独立性，镇投控股出具了《关于保持浙江德宏汽车电子电器股份有限公司经营独立性的承诺》，承诺如下： “1、资产独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 2、人员独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 3、财务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 4、机构独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给德宏股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为德宏股份间接控股股东期间持续有效。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 （一）同业竞争情况 本次收购前后镇海投资、德宏股份实际控制人均为镇海区国资中心。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的问题。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免和解决同业竞争，镇投控股出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的除德宏股份以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施，尽力避免发生与德宏股份的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。 2、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与德宏股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知德宏股份，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给德宏股份或其控股企业。 如果德宏股份放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，德宏股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给德宏股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为德宏股份间接控股股东期间持续有效。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况 本次收购前，收购人与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。 本次收购完成后，如上市公司与收购人发生关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 （二）关于规范关联交易的承诺 为规范与上市公司发生关联交易的情况，镇投控股出具了《关于规范关联交易的安排的承诺》，承诺如下： “1、本次收购完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与德宏股份及其下属企业之间的关联交易。 2、本次收购完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与德宏股份及其下属企业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用间接控股股东地位损害德宏股份及其他股东的合法权益。 3、本次收购完成后，本公司不会利用所拥有的德宏股份的股东权利操纵、指使德宏股份或者德宏股份董事、监事、高级管理人员，使得德宏股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害德宏股份利益的行为。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给德宏股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为德宏股份间接控股股东期间持续有效。” 第九节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事和高级管理人员未与上市公司及其控股子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第十节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据收购人自查及书面确认，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据收购人的董事、监事、高级管理人员的书面确认，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 第十一节 收购人的财务资料 一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 镇投控股2021年度、2022年度和2023年度财务报告均按照《企业会计准则》的规定编制。 镇投控股2021年度、2022年度和2023年度财务报告分别已经宁波国泰会计师事务所有限公司及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了甬国会报内审字（2022）063号、立信中联审字[2023]D-1075号和立信中联审字[2024]D-1059号标准无保留意见的审计报告。 二、收购人最近三年财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元
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