华翔股份(603112):北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
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关于山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 康达法意字【2024】第【5068】号 致：山西华翔集团股份有限公司 本所接受华翔股份的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及《激励计划（草案）》中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 华翔股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供华翔股份本次激励计划授予事宜使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任；同意华翔股份在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但华翔股份在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出具法律意见书如下： 正 文 一、本次激励计划授予的批准与授权 （一）2024年 8月 23日，华翔股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）2024年 8月 23日，华翔股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （三）2023年 8月 24日，华翔股份发布《山西华翔集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事杨晓娜女士就公司 2024年第四次临时股东大会相关议案征集股东委托投票权。 （四）2024年 8月 24日，华翔股份发布了《山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。 （五）2024年 8月 24日至 2024年 9月 2日，公司监事会就本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，并于 2024年 9月 7日披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （六）2024年 9月 19日，华翔股份召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （七）2024年 11月 1日，华翔股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （八）2024年 11月 1日，华翔股份召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划的授予情况 （一）本次激励计划的授予日 2024年 9月 19日，华翔股份召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据华翔股份 2024年第四次临时股东大会的授权，华翔股份于 2024年 11月 1日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2024年 11月 1日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。 经核查，本次激励计划的授予日在公司股东大会通过本次激励计划之日起 60日内且为交易日。 本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划（草案）》、华翔股份 2024年第四次临时股东大会会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议以及公司提供的相关资料，公司董事会同意向符合授予条件的 258名激励对象授予 729.81万股限制性股票，授予价格为 7.88元/股。 本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形，即： 1．公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划限制性股票的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。 （以下无正文） 中财网
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