常熟汽饰(603035):江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
江苏常熟汽饰集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心,拟使用公司自有资金及自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。 ● 回购股份金额：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金。 ● 回购股份用途：本次回购公司股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 ● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过 21.17元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来6个月内暂无减持公司股份计划。 ● 相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；本次回购股份可能存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；本次回购股份可能存在，公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2024年11月1日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。 本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于2024年11月18日召开2024年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。 公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来业务发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金及自筹资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。 （二） 拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。 （三） 回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （四） 回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。董事会及管理层将根据公司股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司董事会及公司管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。 2、在下列期间公司不得回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。 3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 为维护公司价值及股东权益，公司本次拟回购股份用途为全部用于注销并减少公司注册资本。 按回购资金总额的下限人民币15,000万元（含）、回购价格上限人民币21.17元/股进行测算，预计回购股份总额约为7,085,498股，占公司当前总股本的1.86%；按回购资金总额的上限人民币30,000万元（含）、回购价格上限人民币21.17元/股进行测算，预计回购股份总额约为14,170,997股，占公司当前总股本的3.73%。 具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格不超过21.17元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由股东大会授权董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。 若在回购实施期间内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 公司本次拟使用自有资金及自筹资金回购公司股份，用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
注：以上数据仅为根据回购资金总额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年9月30日，公司合并报表主要财务数据（未经审计）：货币资金332,442,232.27 元，流动资产合计 4,174,472,987.05元，资产合计10,218,504,966.86元，负债合计4,967,322,461.01元，归属于母公司所有者权益合计5,252,309,283.40元，资产负债率48.61%。按本次回购股份的资金总额上限测算，本次回购股份所需资金占截至2024年9月30日流动资产的7.19%、总资产的2.94%、归属于母公司所有者权益的5.71%。 本次回购公司股份方案体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 本次回购公司股份方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经问询及自查，上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场行为的情形，上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下： 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月内暂无股份减持计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务。 （十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购股份方案的提议人是公司董事会，提议时间为2024年11月1日，提议理由为：基于综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司董事会和管理层对公司未来业务发展的信心和对公司长期内在价值的信心，本次回购为了维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长。经问询及自查，提议人在提议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场行为。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司注销所回购股份将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或者其他相关证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份、确定具体的回购时间、价格和数量等； 3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及公司管理层根据相关法律法规，调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、授权董事会及公司管理层根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及注册资本、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理与股份回购相关工商登记备案工作； 5、授权董事会及公司管理层具体办理虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项外，其他事项可由董事长或公司管理层直接办理。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购股份可能存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险； 4、本次回购股份可能存在，公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会 2024年11月2日 中财网
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