禾丰股份(603609):禾丰股份关于2024年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
禾丰食品股份有限公司 关于2024年第二次以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司股份。 ● 回购股份的用途：用于转换公司可转债。 ● 回购股份资金总额：不超过人民币2.00亿元且不低于人民币1.00亿元（均含本数）。 ● 回购价格区间：不超过人民币10.90元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 ● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 ● 回购资金来源：自有资金及自筹资金。 ● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在或尚无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购股份将用于转换公司可转债，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未使用股份被注销的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。 5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2024年10月28日，公司召开第八届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 本次回购股份用于转换公司可转债。根据《禾丰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定。 二、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购用于转换公司可转债。 （二）回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购期限 1、本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购资金总额不超过人民币2.00亿元且不低于人民币1.00亿元（均含本数）。在回购价格上限人民币 10.90元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币 2.00亿元测算，预计回购股份数量约为 18,348,623股，占公司目前已发行总股本（919,434,056股）的比例为 2.00%；按本次最低回购金额人民币 1.00亿元测算，预计回购股份数量约为 9,174,311股，占公司目前已发行总股本的比例为 1.00%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。
（六）本次回购的价格 本次回购股份的价格为不超过人民币 10.90元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购资金来源 自有资金及自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 假设本次回购股份全部用于转换公司可转债，则公司总股本不会因此次回购股份发生变化。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币152.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币67.39亿元，资产负债率为50.00%，货币资金为人民币 16.23亿元。假设此次回购资金按上限人民币 2.00亿元全部使用完毕，以2024年9月30日为测算基准日，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.31%、2.97%。 根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。 截至董事会审议股份回购决议日，公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年10月28日，公司向董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。 公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月不存在或尚无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于转换公司可转债。回购的股份如未能在可转债存续期间全部用于转换可转债，未使用的已回购股份公司将依据相关法律法规的规定予以注销。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟用于转换公司可转债，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份在公司可转债存续期间未能全部用于转换可转债，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购股份将用于转换公司可转债，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未使用股份被注销的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。 5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账户情况如下： 持有人名称：禾丰食品股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886866102 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 禾丰食品股份有限公司董事会 2024年11月2日 中财网
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