巨一科技(688162):国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于安徽巨一科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对巨一科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3018号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,425.00万股，并于 2021年 11月 10日起在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A股前总股本为 102,750,000股，首次公开发行 A股后总股本为 137,000,000股，其中有限售条件流通股 110,761,911股，占本公司发行后总股本的 80.85%，无限售条件流通股 26,238,089股，占本公司发行后总股本的 19.15%。具体情况详见公司于 2021年 11月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东数量为8名，对应限售股数量合计 13,860,000股，占公司当前股本总数的 10.09%。 本次解除限售并申请上市流通的限售股股东 8名，限售期为自公司股票上市之日起 36个月。现限售期即将届满，该部分限售股将于 2024年 11月 11日起上市流通（因2024年11月10日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年 5月 20日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022年 5月 20日为限制性股票的首次授予日，合计向 111名激励对象首次授予 160万股限制性股票，首次授予价格为19.16元/股。其中，第一类限制性股票 37.75万股，第二类限制性股票 122.25万股。具体内容详见公司于 2022年 5月 21日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-031）、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。 2022年 7月 21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于 2022年 7月 20日完成了 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作,第一类限制性股票首次授予登记数量为 34.75万股。公司 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作完成后，公司总股本由 137,000,000股变更为 137,347,500股。具体内容详见公司于 2022年 7月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2022-040）。 2023年 5月 8日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以 2023年 5月 8日为预留授予日，向 37名激励对象预留授予 31.1万股限制性股票，预留授予价格为 18.86元/股。其中，第一类限制性股票 4万股，第二类限制性股票 27.1万股。具体内容详见公司于 2023年 5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。 2023年 5月 25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于 2023年 5月 24日完成了 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予登记工作,第一类限制性股票预留授予登记数量为 4万股。公司 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予登记工作完成后，公司总股本由 137,347,500股变更为137,387,500股。具体内容详见公司于 2023年 5月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予结果公告》（公告编号：2023-029）。 2023年 7月 31日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 8.415万股第一类限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2023年 8月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。 2023年 10月 26日，公司已回购注销 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票 8.415万股。本次注销完成后，公司总股本由 137,387,500股变更为137,303,350股。具体内容详见公司于 2023年 10月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2023-056）。 2024年 8月 29日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届 监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象和预留授予激励对象已获授但尚未解锁的 10.4575万股第一类限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2024年 8月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。 截至本核查意见出具日，上述股份回购注销事宜尚未实施完毕。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致公司股本变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）根据《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东马振飞、杨连华、王健强、任永强、张克林、王体伟、张正初作出的有关承诺如下： 1.本人自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2.本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包含减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。减持实施时，如届时法律法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所关于股份减持的相关规定与本承诺不一致或超出本承诺范围的，本人承诺将在符合届时法律法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所和本承诺关于股份减持全部要求的前提下实施减持。 （二）根据《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东朱学敏（原公司监事）作出的有关承诺如下： 1.本人自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2.本人在作为公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的 25%，离职后 6个月内不转让本人持有的公司股份。 3.若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。 4.本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定要求的公告程序前不减持所持公司股份；本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划；减持实施时，如届时法律法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所关于股份减持的相关规定与本承诺不一致或超出本承诺范围的，将在符合届时法律法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所和本承诺关于股份减持全部要求的前提下实施减持。 5.本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 6.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 13,860,000股，占公司当前股本总数的10.09%。 （二）本次上市流通日期为 2024年 11月 11日（因2024年11月10日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为：公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次首发前限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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