隆盛科技(300680):广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆盛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆盛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）隆盛科技对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 独立财务顾问意见 一、本次限制性股票激励计划的审批程序 隆盛科技 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2023年 9月 27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。 （二）2023年 9月 27日至 2023年 10月 7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。同时，公司于 2023年 10月 9日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2023年 10月 16日，公司 2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年 10月 19日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年 10月 19日作为首次授予日，授予 109名激励对象 249.90万股第二类限制性股票，授予价格为 11.48元/股。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 （五）2024年 8月 19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，董事会、监事会同意对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。 同日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。因公司实施 2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由 11.48元调整为 11.28元。同时，确定 2024年 8月 19日为预留授予日，授予 18名激励对象 25.15万股第二类限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。 （六）2024年 9月 5日，公司 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。 （七）2024年 11月 1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。独立董事对上述事项发表了独立意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）激励对象人数和数量调整 2023年 10月 19日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司 2023年限制性股票激励计划所确定的首次授予 110名激励对象中，因 1名激励对象自愿放弃获授权益的资格，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，首次授予激励对象人数由 110人调整为 109人，首次授予权益数量由 250.9万股调整为 249.9万股。 2024年 11月 1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司首次获授的第二类限制性股票的 5名激励对象离职已不符合激励资格，同意上述 5名员工已获授的共计 3.60万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 综上，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象自愿放弃获授权益的资格。 董事会同意合计作废处理上述 6名激励对象不得归属的限制性股票 4.60万股。 （二）授予价格调整 2024年 8月 19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。因公司实施 2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由 11.48元调整为 11.28元。 除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2023年激励计划一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，隆盛科技 2023年限制性股票激励计划激励对象人数和数量调整及授予价格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 三、第一个归属期归属条件成就的情况说明 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》和《2023年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。本次激励计划的首次授予日为 2023年 10月 19日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024年 10月 19日至 2025年 10月 18日。公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 四、本次限制性股票归属情况 （一）首次授予日：2023年 10月 19日； （二）首次授予部分第一个归属期可归属数量：73.89万股，占公司目前总股本的 0.32%； （三）首次授予部分第一个归属期可归属激励对象人数：104人； （四）首次授予部分限制性股票授予价格：11.28元/股（调整后）； （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票； （六）首次授予激励对象名单及实际归属情况：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、以上数据不包含离职拟作废的限制性股票。 4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技本次拟归属第二类限制性股票的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。 第五章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、无锡隆盛科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议 2、无锡隆盛科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议 3、无锡隆盛科技股份有限公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决议 4、无锡隆盛科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议 5、无锡隆盛科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告 6、无锡隆盛科技股份有限公司关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告 7、无锡隆盛科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见 二、咨询方式 单位名称：广发证券股份有限公司 经办人：邓皓源、荆晨曦 联系电话：021-60750686 联系地址：上海市浦东新区南泉北路 429号泰康保险大厦 41楼 邮编：200122 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页） 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |