富瑞特装(300228):上海市通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书
上海市通力律师事务所 关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书 致：张家港富瑞特种装备股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“富瑞特装”或“公司”)委托，指派本所翁晓健律师、赵婧芸律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)首次授予部分第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)以及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)事项，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、准确、完整；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时，本所假设公司： 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整； 2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整； 3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次归属及本次作废事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本法律意见书仅供富瑞特装本次归属及本次作废事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废事项的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一. 本次归属及本次作废的批准与授权 (一) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年9月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事黄锋、李欣、姜琰已回避表决。独立董事发表了独立意见。 (二) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年9月28日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 (三) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年9月29日在指定信息披露媒体公告了本次股权激励计划首次授予激励对象名单，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为自 2023年 9月 29日至2023年10月8日(共10天)。截至公示期满，公司监事会未收到任何 员工对本次股权激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。 (四) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月14日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 (五) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月20日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中，关联股东在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。 (六) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事黄锋、李欣、姜琰已回避表决。 独立董事发表了独立意见。 (七) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月27日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 (八) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月28日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 (九) 经本所律师核查，富瑞特装于2024年10月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，关联董事黄锋、李欣、姜琰已对《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》回避表决，关联董事黄锋、姜琰已对《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》回避表决。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 (十) 经本所律师核查，富瑞特装于2024年10月18日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。 (十一) 经本所律师核查，富瑞特装于2024年11月1日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事黄锋、李欣、姜琰已回避表决。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 (十二) 经本所律师核查，富瑞特装于2024年11月1日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》并发表了核查意见。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富瑞特装本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。 二. 本次归属的基本情况 (一) 归属期 根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次股权激励计划首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。 经本所律师核查，根据公司于2023年10月28日披露的《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次股权激励计划的首次授予日为2023年10月27日。因此，本次股权激励 计划首次授予部分的第一个归属期为2024年10月28日至2025年10 月27日。 (二) 归属条件 根据《激励计划(草案)》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1. 公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，根据公司第六届董事会第十八次会议决议、第六 届监事会第十六次会议决议以及公司的确认，截至本法律意见书出 具之日，公司未发生上述情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，根据公司第六届董事会第十八次会议决议、第六 届监事会第十六次会议决议以及公司的确认，截至本法律意见书出 具之日，本次归属的激励对象未发生上述情形。 3. 公司业绩考核目标： 根据公司《激励计划(草案)》《张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次股权 激励计划首次授予部分第一个归属期对应的公司业绩考核目标为 公司2023年度归属于公司股东的净利润不少于5,000万元。 经本所律师核查，根据北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的北京大华审字[2024]00000276号《审计报告》及公司的确认，公司2023年度归属于公司股东的净利润为147,107,327.10元，剔 除本次及其它激励计划股份支付费用影响后为166,011,594.75元。 因此，公司已达到本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期的 公司业绩考核目标。 4. 个人业绩考核目标： 根据公司《激励计划(草案)》的规定，激励对象个人层面的考核根 据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，对应的归属系数如下：
激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的 股票数量×个人归属系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。 经本所律师核查，根据公司第六届董事会第十八次会议决议、第六 届监事会第十六次会议决议及公司的确认，本次股权激励计划首次 授予的 38名激励对象中 2名激励对象已离职，不具备激励对象资 格，其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属并由公司作废； 1名激励对象个人业绩考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；15名激励对象个人业绩考核结果为“C”，本期个人层面归属 比例为60%。综上，本次作废的限制性股票数量共计78.68万股。 因此，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件 的激励对象共计36名，可归属的限制性股票数量共计1,045.52万 股。 (三) 本次归属的激励对象和数量 根据《激励计划(草案)》的相关规定以及公司第六届董事会第十八次会议决议、第六届监事会第十六次会议决议，本次符合归属条件的激励对象共计36名，可归属的限制性股票数量共计1,045.52万股。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富瑞特装本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。 三. 本次作废的基本情况 经本所律师核查，根据公司第六届董事会第十八次会议决议、第六届监事会第十六次会议决议及《激励计划(草案)》的规定、公司的确认，鉴于公司本次股权激励计划首次授予部分有 2名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属并由公司作废；有 1名激励对象个人业绩考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；有15名激励对象个人业绩考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为60%。综上，本次作废的限制性股票数量共计78.68万股。 基于上述核查，本所律师认为，富瑞特装本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。 四. 其他事项 本次归属及本次作废事项尚须按照《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。 五. 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；公司本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次归属及本次作废事项尚须按照《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。 (以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式四份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 翁晓健 律师 赵婧芸 律师 二〇二四年十一月一日 中财网
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