卓创资讯(301299):公司使用超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易
关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1. 山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金与姜虎林先生、淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博卓之翼”）及叶秋菊女士（以下合称“收购方”）共同收购无锡出类信息科技发展有限公司（以下简称“无锡出类”或“目标公司”）55%股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”）。 2. 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。 3. 本次交易事项虽经过公司充分的分析及论证，但公司和目标公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，从而面临目标公司业绩波动、商誉减值、管理整合等方面的风险，提请广大投资者注意相关风险。 一、募集资金及募投项目基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会发布的《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为 29.99元，募集资金总额为 449,850,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 389,101,758.93元，实际募集资金净额超过计划募集资金的金额为 106,174,758.93元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2022JNAA6B0003”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 （二）募集资金投资项目情况 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、募集资金使用计划及截至 2024年 10月 31日已使用募集资金情况如下： 单位：万元
截至 2024年 10月 31日，公司超募资金余额为 11,067.95万元（包含超募资金的利息收入、理财产品投资收益），尚未使用的超募资金存放于公司募集资金专户内。 二、关联交易概述 为增强公司在大宗商品信息服务行业的竞争力，发展“建立大宗商品价格标杆”的核心战略，公司拟使用超募资金 4,824.00万元收购无锡出类 36%股权，同时公司控股股东、实际控制人、董事长姜虎林先生拟以自有资金 1,340.00万元收购无锡出类 10%股权，淄博卓之翼拟以自有资金 938.00万元收购无锡出类 7%股权；公司董事、总经理叶秋菊女士拟以自有资金 268.00万元收购无锡出类 2%股权。 根据收购方共同签署的《一致行动协议》及标的股权交割后对目标公司的治理结构安排，本次交易完成后，公司将控制无锡出类 55%股权对应的表决权并拥有董事会过半数席位，目标公司将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。 2024年 10月 31日，收购方与无锡出类股东温钰、温锋、江波、梁冰心在山东省淄博市签署了《股权转让协议》。 鉴于姜虎林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，同时为淄博卓之翼普通合伙人且执行合伙事务；叶秋菊女士系公司董事、总经理，同时为淄博卓之翼有限合伙人；以及另有公司董事、高级管理人员为淄博卓之翼部分合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，姜虎林先生、叶秋菊女士及淄博卓之翼均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 公司第三届董事会第十次会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”的结果审议通过了《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》（姜虎林先生、叶秋菊女士和鲁华先生 3位关联董事均已回避表决）；公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》，全体独立董事均同意该议案。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。 三、关联方基本情况 （一）关联自然人基本情况 1. 姜虎林，男，身份证号码：372524******，住所：山东省青岛市四方区****，系公司控股股东、实际控制人、董事长。 2. 叶秋菊，女，身份证号码：370305******，住所：山东省淄博市张店区***，系公司董事、总经理。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，姜虎林先生、叶秋菊女士均不是失信被执行人。 （二）关联法人基本情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，淄博卓之翼及其合伙人均不是失信被执行人。 四、交易对方基本情况 （一）交易对方一基本情况 姓名：温钰 身份证号码：642126****** 住所：宁夏盐池县***** 目标公司实际控制人，持有目标公司 60%股权。 （二）交易对方二基本情况 姓名：温锋 身份证号码：642126****** 住所：宁夏银川市兴庆区***** 持有目标公司 30%股权，现任目标公司执行董事、总经理。 （三）交易对方三基本情况 姓名：江波 身份证号码：331003****** 住所：上海市普陀区***** 持有目标公司 5%股权，现任目标公司财务总监。 （四）交易对方四基本情况 姓名：梁冰心 身份证号码：320321****** 住所：江苏省丰县***** 持有目标公司 5%股权。 上述各交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述各交易对方均未被列为失信被执行人。 五、关联交易标的基本情况 （一）目标公司概况
截至本公告披露日，目标公司股权结构清晰，不存在质押、抵押或其他任何限制转让的情况；目标公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；目标公司不存在为他人提供担保或财务资助的情况；目标公司未被列为失信被执行人。 公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况。同时，本次交易完成后，公司亦不会以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方（即出售方）提供财务资助。 （二）目标公司交易前后的股权结构 本次交易前，目标公司股权结构如下： 单位：万元
单位：万元
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2024JNAA1B0405”号标准无保留意见《无锡出类信息科技发展有限公司 2022年度、2023年度、2024年 1-5月审计报告》，目标公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
目标公司主要采用预收款的结算方式，一般在提供资讯服务前向客户预收服务期内的全部款项，然后根据服务期限分摊确认收入。虽然目标公司负债总额较大，但其负债中主要是预收客户的信息服务费，需要偿还的风险较低，因此，目标公司偿债压力和风险均较小。 大宗商品信息服务行业单客户平均收费水平不高，客户规模是信息服务企业正常运营的基本要求，只有突破客户规模的临界点，才能够取得良好的盈利能力。 目标公司经过多年的发展，在业内取得了良好的品牌知名度，积累了大量优质客户资源，已突破客户规模的临界点并实现盈利，未来具有良好的发展前景和持续经营能力。 六、关联交易的评估及定价情况 （一）目标公司评估情况 1. 评估对象、评估基准日、评估方法及评估结论 公司聘请上海东洲资产评估有限公司对目标公司于评估基准日 2023年 12月 31日的股东全部权益进行评估，根据上海东洲资产评估有限公司于 2024年 9月 10日出具的“东洲评报字【2024】第 1252号”《山东卓创资讯股份有限公司拟股权收购所涉及的无锡出类信息科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），采用收益法和市场法评估，评估结论如下： （1）采用收益法评估：无锡出类股东权益账面值为-1,462.68万元，评估值为 13,400.00万元，评估增值 14,862.68万元，增值率 1,016.13%。 （2）采用市场法评估：无锡出类股东权益账面值为-1,462.68万元，评估值为 14,280.00万元，评估增值 15,742.68万元，增值率 1,076.29%。 2. 对评估结论的分析和选择 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 13,400.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值 14,280.00万元低 880.00万元。不同评估方法的评估结果差异是因为不同评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算。 目标公司属于数据资讯行业，主营业务包括资讯服务、行业深度研究服务和咨询服务等，具有服务平台、研发营销团队、客户资源、专利、软件著作权、商标等众多无形资产，已签署的服务合同期限较长，客户粘性高，预测期的收益较为稳定，为收益法评估提供了客观、合理的预测基础，评估结果具有较好的可靠性。 市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，而每个公司收入结构和主营产品不尽相同，在收入结构上，目标公司以数据资讯服务为主，而可比公司涵盖了撮合交易、供应链服务等；在主营产品上，目标公司聚焦废旧金属资讯，而可比公司涵盖钢材、化工以及其他综合资讯等，市场法评估虽对目标公司与可比公司差异进行了修正，但客观上对上述差异很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。 3. 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 正是基于采用收益法评估结论的原因，目标公司拥有企业账面值上未反应的无形资产价值，账面未反映的无形资产主要包括目标公司所拥有的软件著作权、商标品牌、专利、域名、新媒体账号、服务平台、销售团队、数据资产和客户资源等，因此采用收益法比账面值增值较大。 商标品牌：目标公司拥有“富宝资讯”“虎宝再生”等知名品牌，在废钢和废旧金属市场具有行业龙头的影响力，存在品牌溢价。 数据资产：目标公司与国内主流钢厂、有色冶炼厂、锂电新材料厂、再生资源企业建立了良好渠道关系，信息来源广泛，掌握废钢和废有色资讯市场海量数据。 4. 收益法评估具体过程及结果 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算目标公司的股东全部权益价值。 根据目标公司的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，以目标公司经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到目标公司经营性资产的价值；再加上基准日其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到目标公司股东全部权益价值。 采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果：目标公司股东权益账面值为-1,462.68万元，评估值 13,400.00万元，评估增值 14,862.68万元，增值率 1,016.13%。 5. 市场法评估的具体过程及结果 适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，目前与目标公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估选取上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与目标公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果：目标公司股东权益账面值为-1,462.68万元，评估值 14,280.00万元，评估增值 15,742.68万元，增值率 1,076.29%。 （二）定价政策及定价依据 本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》评估值为依据，经交易各方协商一致，同意以目标公司 2023年 12月 31日的全部权益评估价值 13,400.00万元为基础，最终确定目标公司 55%股权转让价款为 7,370.00万元，其中公司收购目标公司 36%股权转让价款为 4,824.00万元。 本次交易以专业评估机构出具的《评估报告》作为定价依据，交易各方协商确定最终交易价格，符合公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 七、交易协议的主要内容及履约安排 （一）交易各方 甲方（收购方）： 甲方一：山东卓创资讯股份有限公司 甲方二：姜虎林 甲方三：淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙） 甲方四：叶秋菊 乙方（出售方）： 乙方一：温钰 乙方二：温锋 乙方三：江波 乙方四：梁冰心 （以下协议主要内容中，甲方、乙方单称“一方”，合称“各方”；甲方一、甲方二、甲方三及甲方四合称“甲方”；乙方一、乙方二、乙方三及乙方四合称“乙方”） 目标公司：无锡出类信息科技发展有限公司 （二）交易整体方案 1. 各方一致同意，甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司合计 55%股权，乙方按照本协议的约定向甲方履行本协议下的义务。 2. 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《山东卓创资讯股份有限公司拟股权收购所涉及的无锡出类信息科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 1252号）记载的评估结论，截至评估基准日，目标公司股东全部权益价值为 13,400.00万元。各方同意，以前述评估结论为基础，协商确定本次目标公司 55%股权的转让价格为人民币 7,370.00万元。 本次交易完成后，目标公司股权结构详见本公告“五、（二）”部分。 （三）股权转让价款支付 各方同意，甲方按照以下方式和进度向乙方支付股权转让价款： 1. 第一笔股权转让价款：第一笔股权转让价款为交易对价的 30%，即2,211.00万元。本协议生效后的 20个工作日内，各甲方应当将第一笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。 2. 第二笔股权转让价款：第二笔股权转让价款为交易对价的 40%，即2,948.00万元。《股权收购协议》约定的交割先决条件全部满足，甲方、乙方完成交割并按照《股权收购协议》约定完成资料交接且取得甲方书面确认后的 20个工作日内，各甲方应当将第二笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。 3. 第三笔股权转让价款：第三笔股权转让价款为交易对价的 20%，即1,474.00万元。相关人员按照《股权收购协议》的约定完成相关合同/承诺的签署并取得甲方书面确认，且目标公司 2024年度财务数据经甲方聘请的审计机构审计完毕后的 10个工作日内，各甲方应当将第三笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。 4. 第四笔股权转让价款：第四笔股权转让价款为交易对价的 10%，即 737.00万元。自交割日起满 1年，且甲方书面确认目标公司取得生产经营所需全部资产的所有权、目标公司生产经营所需资质均持续有效或在有效期内、乙方未出现违反《股权收购协议》及附件所作出的声明、保证、确认、承诺，以及根据该等声明、保证、确认、承诺需要对甲方承担责任的情形的 10个工作日内，各甲方应当将第四笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。 5. 各方确认，本次交易的股权转让价款应当按照 1-4项约定的顺序依次进行支付，即除第一笔股权转让价款外，后续任何一笔股权转让价款支付均以前一笔股权转让价款支付完毕为前提条件。 6. 各方确认，以上股权转让价款均为含税价格。各方亦确认，甲方应当在支付股权转让价款前按照国家相关法律、法规的规定为乙方代扣代缴其在本次交易中需缴纳的税费（包括但不限于个人所得税、印花税等），并向乙方实际支付完成代扣代缴后剩余的股权转让款。代扣代缴金额及缴纳方式以届时主管税务机关的要求及规定为准，各方均应当按照《股权收购协议》及相关法律、法规的规定履行前述代扣代缴事项的申报等事项。 （四）过渡期安排 1. 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）的期间为过渡期。 2. 各方同意，标的股权在过渡期间正常生产经营所产生的盈亏由收购方享有/承担，无须依据过渡期正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。评估基准日后产生的标的股权对应的留存收益归收购方所有，过渡期内产生的标的股权对应的留存收益，目标公司不向乙方分配股息红利；已经分配的，收购方有权从应付股权转让价款中扣除相应的金额。 （五）交割 1. 甲方按照《股权转让协议》约定向乙方支付第一笔股权转让价款后 15个自然日内，乙方应当完成“交割先决条件”约定的相关事项，并得到甲方的认可，甲方豁免或同意延期办理的除外。如乙方实现交割先决条件需要甲方配合的，甲方应当积极配合，促进相关条件达成。 2. 上述条件达成之日起 3个工作日内，甲方、乙方对标的股权进行交割。目标公司应当将甲方登记于股东名册，并向甲方出具加盖目标公司印章的股东名册复印件与出资证明书原件（该等出资证明书应当如实反映甲方的出资信息）。甲方自登记于目标公司股东名册之日起，按持股比例享有股东权利、承担股东义务。 3. 交割日当日，甲方、乙方对目标公司的账目、营业执照、公章、财务专用章、合同专用章、法人印鉴、银行密钥、网银 U盾等（如有）等全部印鉴进行查验和交接，并对目标公司的各银行账户和存款进行核查和交接。 交割日后 7个自然日内，乙方将目标公司的全部文件资料和档案等交接给甲方指定人员。 4. 交割后，乙方应当持续推进无形资产转让事项、待转移人员劳动关系转移事项及核心人员持续任职事项，并督促相关人员按照甲方安排与目标公司及/或目标公司下属企业签署《劳动合同》及/或《保密协议》《竞业限制协议》等相关协议。 5. 自交割日起，目标公司股东会由甲方、乙方共同组成，为目标公司权力机构。乙方及目标公司应当配合甲方并按照甲方的要求办理工商变更登记手续。 6. 自交割日起，甲方有权调整目标公司及其下属企业的业务、人员、内部治理结构等方面，并制定、修改目标公司章程及内部管理制度。各方同意： （1）目标公司董事会由 5名董事组成，甲方一有权委派 3名董事，乙方有权委派 2名董事，如乙方放弃或部分放弃委派董事的权利，则甲方一有权调整目标公司董事会结构并获得乙方放弃的委派董事的权利； （2）监事会由 3名监事组成，甲方一有权委派 2名股东代表监事，另一名监事由目标公司职工代表大会选举产生； （3）自交割日起至多不超过 2年，目标公司总经理由温锋担任；同时，目标公司常设一名主管业务的联席总经理或常务副总经理，由甲方一提名的人员担任。自交割日起超过 2年或经各方在前述 2年内协商一致，可以对前述总经理及/或主管业务的联席总经理/常务副总经理的安排进行调整。目标公司也可根据需要设置其他副总经理并经董事会决议聘任； （4）目标公司设 1名财务负责人，由甲方一提名的人员担任，设 1名财务部长，由乙方提名的人员担任；财务部长在财务负责人领导下开展工作；目标公司财务有关事项按财务制度和工作流程办理，由财务部长签字后报财务负责人审批； （5）目标公司财务制度与会计政策应当符合财政部、中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，并配合甲方一聘请的会计师事务所对目标公司的年度审计工作； （6）董事会有权决定目标公司其他内部治理结构并聘任其他高级管理人员。 针对上述治理结构安排，各方同意并应促使将其记载于目标公司的公司章程及/或目标公司内部的治理文件，以产生法律效力及约束力。 （六）协议的成立、生效、变更和解除 1. 《股权转让协议》经甲方一董事会审议通过后方可签署，自签署日经各方签章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，经甲方一股东大会审议通过后正式生效。 2. 《股权转让协议》的修改、补充或变更须经各方协商同意并制成书面文件，经《股权转让协议》各方签章并由其法定代表人或授权代表签字/盖章生效。 3. 协议解除 （1）各方经协商一致，可以书面形式解除《股权转让协议》。 （2）发生不可抗力事件导致《股权转让协议》无法继续履行、不能实现协议目的的，任何一方均可解除协议。 （3）《股权转让协议》中约定的其他解除情形。 八、本次交易的其他安排 1. 本次交易不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用，不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况，亦不涉及债权债务转移问题。本次交易完成后，公司将对无锡出类进行业务整合，在整合及经营过程中存在发生关联交易的可能性，公司届时将按照法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易审议程序并进行信息披露。 2. 公司与姜虎林先生、淄博卓之翼及叶秋菊女士签署《一致行动协议》，约定姜虎林先生、淄博卓之翼及叶秋菊女士在行使对无锡出类的任何股东权利/权力（包括但不限于召集权、表决权、提案权、董事候选人/监事候选人的提名权以及任何由股东实施，或在股东层面决策的事项等）时，需与公司保持一致行动或同意将其在无锡出类股东会上的表决权委托公司行使，如各方对相关事项不能达成一致意见，则以公司的意见为准并按照公司意见行使权利/权力或进行意思表示。根据该《一致行动协议》，公司将实际控制无锡出类 55%股权对应的表决权。 九、本次交易必要性、可行性和对公司的影响 （一）本次交易的必要性 在当前全球经济转型与产业升级的大背景下，公司在大宗商品信息服务领域亦面临着新的机遇与挑战。为了保持公司在业内的领先地位并实现长期可持续发展，公司亟需通过战略调整来拓展业务领域，深化市场渗透。本次交易也正是基于这一战略考量，旨在通过收购成熟的大宗商品信息服务企业，直接进入再生资源及新能源这一高增长细分市场，实现促进信息服务覆盖范围的多元化与全面发展，以应对市场变化，提升综合竞争力。此举不仅有助于公司抢占市场先机，扩大市场份额，还能有效规避同质化竞争，进一步巩固和扩大以信息和数据为核心的竞争优势。同时，本次交易在进一步扩充及完善公司数据资源的基础上，将进一步提升以高质量的数据为核心，以技术、模型、算法为应用实现的数智服务的高速发展。因此，本次交易对于公司而言，不仅是提升信息服务覆盖率、拓展业务领域、多元化发展战略的迫切需要，有利于提升公司市场竞争力和市场份额，也是在当前数字经济大发展的背景下，进一步完善数据资源，促进公司数智业务的快速发展和商业兑现，从而实现公司高质量发展，塑造公司业绩增长新曲线。 随着全球经济的持续发展和环保意识的增强，再生资源及新能源产业成为未来经济增长的重要引擎。无锡出类专注再生资源包括废旧钢铁、废旧有色金属以及以锂电为主的循环经济和新能源等领域，现已拥有较为成熟的服务体系及忠实的客户群体。本次交易完成后，公司大宗商品研究领域得以扩充并实现多元化发展，从而增强公司抗风险能力。 本次交易完成后，公司可通过新增业务领域触达更广泛的客户群体，例如再生资源回收商、新能源生产商及相关从业者等，从而进一步扩大市场份额，提升品牌影响力。同时，随着与新增客户群体沟通的深入，也有利于公司了解客户需求，以提供更加精准、专业的服务，从而在该领域迅速建立竞争优势。 通过本次交易，公司不仅能够减少与同业公司在同一赛道上的直接竞争，还能通过资源整合和技术创新，进一步巩固和扩大在金属领域的信息服务优势，形成独特的竞争优势。 （二）本次交易的可行性 在深入分析市场趋势、公司现状以及无锡出类业务契合度的基础上，本次交易的可行性已得到了充分验证。无锡出类与公司同属大宗商品信息服务行业，双方高度业务相关性为日后的资源整合奠定了坚实基础。本次交易完成后，双方不仅能迅速实现技术、团队、客户等核心资源的深度融合，更能在技术研发、市场拓展、客户服务等关键领域形成强大合力，产生显著的协同效应，从而驱动公司业务规模的显著增长。 庞大的用户群体以及优秀的行业分析能力，将为公司提供宝贵的资源补充。通过深入挖掘并整合这些资源，再结合公司先进的管理理念与运营模式，公司将进一步优化资源配置，提升服务效率与质量，助力金属信息服务板块实现可持续、高质量发展。 针对再生资源及新能源领域，公司将通过精确融合双方现有技术、团队及客户资源的方式，释放互补优势，加速技术更新与市场拓展步伐，加快用户需求响应速度，敏捷面对行业趋势变化，强力助推该业务板块的迅速崛起与茁壮成长。 此外，当前全球对环保与可持续发展的高度关注，为再生资源行业带来了前所未有的发展机遇。中国政府“双碳”目标的提出及《“十四五”循环经济发展规划》等政策的实施，更是为行业发展指明了方向，注入了强劲动力。在此背景下，公司紧抓政策机遇，通过本次交易积极布局再生资源领域，不仅符合国家发展战略需求，更有望在未来享受政策红利，实现业务发展的新突破和稳定增长。 综上所述，本次交易在可行性上具备多重优势与保障。它不仅能够有效促进双方资源的深度融合与优化配置，还能助力公司在金属及再生资源领域的信息服务实现跨越式发展。 （三）本次交易对公司的影响 本次交易是公司考虑当前市场环境变化并结合自身行业布局和发展战略所做出的慎重决策，有利于强化公司信息服务优势，扩大市场份额并规避同质化竞争，同时本次交易的关联方作出了避免同业竞争和规范关联交易的声明承诺，不存在损害公司利益的情形。 另外，本次交易由公司及公司控股股东、实际控制人、董事长姜虎林先生，公司董事、总经理叶秋菊女士及淄博卓之翼共同收购，这将进一步促进公司管理团队及核心人员共同拓展业务，增强公司可持续发展能力。 十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，除下列情况外，公司与本次交易涉及的关联方累计发生的其他关联交易总金额为 0元（不含本次交易）： 1. 关联自然人姜虎林先生、叶秋菊女士及淄博卓之翼有限合伙人鲁华先生、路永军先生、王永辉先生在公司担任董事、高级管理人员，并在公司领取薪酬； 2. 关联自然人姜虎林先生、叶秋菊女士及淄博卓之翼有限合伙人鲁华先生、路永军先生、王永辉先生还作为公司 2024年限制性股票激励计划之激励对象分别获授 8.00万股、5.00万股、2.80万股、2.40万股和 1.20万股第二类限制性股票。 十一、风险提示 本次交易虽经过公司充分的分析及论证，但目标公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，从而面临目标公司业绩波动、商誉减值、管理整合等方面的风险，提请广大投资者注意相关风险。 （一）业绩波动风险 公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩大公司的产品线，提高公司的竞争能力，促进公司业务的发展。目标公司作为提供大宗商品信息资讯、数据服务的企业，存在运营成本较高、客户分散等特点，若不能持续维护稳定的客户群体及良好的运营效率，有可能出现业绩波动的风险。 （二）商誉减值风险 本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。由于目标公司最近一个会计年度亏损，如果未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）管理整合风险 本次交易完成后，公司将对目标公司在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，相关整合工作能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 十二、授权相关办理事项 公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表公司签署、修改、补充与本次交易相关的协议、法律文书，以及办理与本次交易相关的具体事宜。 十三、董事会战略委员会、独立董事专门会议及监事会意见 （一）董事会战略委员会意见 公司于 2024年 9月 29日召开第三届董事会战略委员会，审议通过了《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》。经审核，战略委员会认为：使用超募资金达成本次交易符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司长远战略规划，同意公司使用部分超募资金与关联方共同收购无锡出类 55%股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。 （二）独立董事专门会议意见 公司于 2024年 9月 29日召开第三届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次使用部分超募资金与关联方共同收购无锡出类股权遵循自愿、平等、公开、诚实信用原则，符合公司的长期战略规划，不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响。同时，本次部分超募资金的使用计划不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金与关联方共同收购无锡出类55%股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。 （三）监事会意见 公司于 2024年 10月 31日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次收购股权暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司产生重大不利影响；本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次公司使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需公司股东大会审议，本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不会对公司的独立性产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构对本次交易无异议。 十四、备查文件 1. 第三届董事会第十次会议决议； 2. 第三届监事会第九次会议决议； 3. 第三届董事会独立董事专门会议相关会议决议； 4. 第三届董事会战略委员会相关会议决议； 5. 《山东卓创资讯股份有限公司、姜虎林、淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）及叶秋菊与温钰、温锋、江波及梁冰心关于无锡出类信息科技发展有限公司之股权收购协议》； 6. 《山东卓创资讯股份有限公司拟股权收购所涉及的无锡出类信息科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 1252号）； 7. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024JNAA1B0405”号《无锡出类信息科技发展有限公司 2022年度、2023年度、2024年 1-5月审计报告》； 8. 深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 山东卓创资讯股份有限公司董事会 2024年 11月 2日 中财网
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