华凯易佰(300592):西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见
二〇二四年十一月 财务顾问声明 2024年 9月 25日，罗晔女士与胡范金先生、庄俊超先生分别签署《关于华凯易佰科技股份有限公司之股份转让协议》，约定罗晔女士将其所持有的上市公司 23,286,559股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 5.75%）以协议转让的方式转让给胡范金先生，将其所持有的上市公司 23,935,420股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 5.91%）以协议转让的方式转让给庄俊超先生。 如本次交易最终根据《股份转让协议》将上述标的股份转让完成交割后，胡范金先生及其一致行动人罗春女士、芒励多合计持有公司股份比例为 20.16%，周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技合计持有公司股份比例为15.05%，庄俊超先生及其一致行动人超然迈伦合计持有公司股份比例为 14.94%。 胡范金先生及其一致行动人、周新华先生及其一致行动人、庄俊超先生及其一致行动人三者持股比例接近，且均未单独和合计持有上市公司股份表决权超过30%。上市公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。故本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。 西部证券股份有限公司接受胡范金先生的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自2024年 9月 27日华凯易佰公告《详式权益变动报告书（胡范金）》起至本次权益变动完成后 12个月内对胡范金先生及上市公司履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司 2024年第三季度报告，本财务顾问出具 2024年第三季度持续督导意见。 本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2024年第三季度报告及其他信息披露文件。 目 录 财务顾问声明........................................................................................................ 1 目 录...................................................................................................................... 3 释 义...................................................................................................................... 4 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况............................................ 5 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况........................................ 7 三、信息披露义务人及其一致行动人履行公开承诺的情况............................ 7 四、收购人落实后续计划的情况...................................................................... 11 五、提供担保或借款情况.................................................................................. 14 六、收购中约定的其他业务的履行情况.......................................................... 14 释 义 本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为 14.40%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为 20.16%。 本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量及享有的表决权情况如下：
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况 2024年 9月 27日，上市公司披露了《关于持股 5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-112）、《关于股东签署<股份转让协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：2024-113）、《详式权益变动报告书（胡范金）》《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等关于本次权益变动的相关公告。 （三）标的股份过户情况 根据罗晔（甲方）与胡范金（乙方）签订的《股份转让协议》之“支付安排”约定： “1、乙方应于本协议签署之日起 5个工作日内，向甲方指定账户支付第一期交易对价，即标的股份转让价格的 20%，人民币 47,411,434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。 2、乙方应于本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认后5个工作日内，向甲方指定账户支付第二期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币 47,411,434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。 3、乙方应于标的股份过户至其名下后 1个月内，向甲方指定账户支付剩余交易对价，即人民币 142,234,302.38元（大写：壹亿肆仟贰佰贰拾叁万肆仟叁佰零贰元叁角捌分）。” 2024年 9月 27日，胡范金以银行转账方式向罗晔支付 47,411,434.12元，第一期交易对价已按照协议约定支付到位；第二期、第三期交易对价将按照协议约定支付时间按时支付。 截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚处于深圳证券交易所合规性确认阶段，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转让过户相关手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动尚处于深圳证券交易所合规性确认阶段，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转让过户相关手续； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，胡范金先生和华凯易佰按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 本持续督导期内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件要求规范运作。 三、信息披露义务人及其一致行动人履行公开承诺的情况 本次权益变动过程中，相关各方就本次权益变动有关事项出具的主要承诺如下：
四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。 如根据相关法律法规要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 信息披露义务人及其一致行动人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司现任董事或高级管理人员进行更换。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司《公司章程》条款进行修订。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司现有分红政策进行调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 综上，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚未完成。本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产，未对上市公司现任董事或高级管理人员进行更换，未对上市公司《公司章程》条款进行修订，未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，未对上市公司现有分红政策进行调整，未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，上市公司未对信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款。 六、收购中约定的其他业务的履行情况 经核查，本次收购中，胡范金先生不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2024年第三季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 张 雷 王晓红 西部证券股份有限公司 2024 年 11 月 1 日 中财网
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