华康股份(605077):华康股份关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司（以下简称“汤阴豫鑫”）、谭精忠购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司 100%的 本次交易预计构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在股 关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫权 持有的上市公司股份预计将超过上市公司总股本的 5%。因此，根据《上海证券交（ 易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫以 为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。 下 经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。 简 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、上海称 证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性“ 本及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 次 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 交 、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了易 必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 ” 、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， ） 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录 》，并经相关人员签字确。 认。 、公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。 4、2024年 10月 25日，公司与交易对方签订了《关于发行股份及支付现金购买资产之意向书协议》。 5、公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所履行了相应的证券停牌、信息公告程序。经公司申请，公司股票及可转债自 2024年 10月 28日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 5个交易日。具体内容详见公司于 2024年 10月 26日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌的公告》（公告编号：2024-081）。 6、2024年 10月 31日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 7、在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，并同意提交公司董事会审议。 8、2024年 10月 31日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了本次交易方案及相关议案。 综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法 》《上市公司信息披露管理办法 》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法 》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 特此说明。 浙江华康药业股份有限公司董事会 年 10月 31日 中财网
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