华康股份(605077):华康股份第六届董事会第二十五次会议决议
浙江华康药业股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第二十五次会议于2024年10月31日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2024年10月28日以通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事长陈德水先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的方案具体如下： 1、本次交易的概述 公司拟向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠发行人民币普通股（A股）及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2、交易标的和交易对方 本次交易的交易标的为河南豫鑫糖醇有限公司（“标的公司”）100%股权（“标的股权”、“标的资产”），本次交易对象为张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司和谭精忠。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 3、发行股份的种类、面值和地点 本次向交易对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元，地点在上海证券交易所。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 4、本次交易的价格及支付方式 本次交易价格以标的公司截至评估基准日符合《证券法》规定的资产评估机构确定的评估值为作价依据。最终交易价格由双方在资产评估报告正式出具后协商确定。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体发行股份与支付现金的比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署协议确定。本次交易支付现金对价的资金来源为自有资金，若自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易发行股份部分的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，本次发行价格为 12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 6、发行股份数量 本次交易的股份发行数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价÷发行价格。上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，则上述发行数量将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 7、发行股份的锁定期安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。 如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务,其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。 本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管意见不符，则交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 8、滚存未分配利润的安排 上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 9、期间损益归属 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，交易对方中各方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于上市公司取得中国证监会对本次交易予以注册的决定文件之日起三个月内，交易对方应当配合上市公司及标的公司完成标的股权转让的工商变更手续。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议对交易相关方的违约责任作出了明确的规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 11、决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月内。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （三）审议通过《关于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 （四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 （五）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。 该议案尚需提交股东大会进行审议。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 （六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 该议案尚需提交股东大会进行审议。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 该议案尚需提交股东大会进行审议。 本次交易符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 该议案尚需提交股东大会进行审议。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。 （九）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司独立董事就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。 该议案尚需提交股东大会进行审议。 同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项（包括但不限于本次交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式等）进行原则性约定。 （十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 该议案尚需提交股东大会进行审议。 剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>相关标准的说明》。 （十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 该议案尚需提交股东大会进行审议。 经核查，公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明》。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 该议案尚需提交股东大会进行审议。 公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 该议案尚需提交股东大会进行审议。 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于： 1、在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格及发行价格调整方案、发行数量、发行时机、发行起止日期及与本次交易相关的其他事项； 2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等； 3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件； 4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券交易所或证券监管部门的政策规定、要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案； 5.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件； 6.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜； 7.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜； 8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜； 9.在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 （十四）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 截至目前，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。 具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。 特此公告。 浙江华康药业股份有限公司 董事会 2024年11月2日 中财网
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