天富能源(600509):新疆天富能源股份有限公司关于为天富集团提供担保暨关联交易的实施公告
关于为天富集团提供担保暨关联交易的实施公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富 集团”）。 ●本次担保金额：公司本次为天富集团提供担保合计67,000万元， 均系前次担保的到期续保。截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为 623,900万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为 561,000万元。（含本次担保） ●本次担保事项是否有反担保：是 ●对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对 外担保逾期的情形。 一、担保情况概述 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 第四十七次会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 为天富集团提供担保暨关联交易的议案》，其中：同意公司为天富集团在浦发银行不超过 5亿元借款提供担保。截至本公告披露日，公司为天富集团在浦发银行已提供担保 3亿元（含本次担保）。 公司第八届董事会第四次会议及 2024年第五次临时股东大会审 议通过《关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案》，其中：同意公司为天富集团在交通银行申请不超过 5亿元借款提供担保、在招商银行申请不超过 1亿元借款提供担保、在中航租赁办理不超过 2亿元融资租赁提供担保。截至本公告披露日，公司为天富集团在交通银行已提供担保 1.70亿元、在招商银行已提供担保 1亿元、在中航 租赁已提供担保 2亿元（上述均含本次担保）。 根据上述股东大会决议，近日公司分别与上海浦东发展银行股份 有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行”）、交通银行股份有限公司石河子分行（以下简称“交通银行”）、中航国际融资租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）签署《保证合同》，与招商银行股份有限公司石河子分行（以下简称“招商银行”）签订《最高额不可撤销担保书》，为天富集团向交通银行、招商银行办理流动资金贷款业务，浦发银行办理国内信用证业务和中航租赁办理融资租赁业务提供连带责任保证，担保金额合计 67,000万元，其中：浦发银行 20,000万元，交通银行 17,000万元，招商银行 10,000万元，中航租赁 20,000万元。 公司控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称 “中新 建电力集团”）、间接控股股东天富集团就上述担保事项向公司分别提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。 二、被担保人基本情况 公司名称：新疆天富集团有限责任公司 注册地址：新疆石河子市 52小区北一东路 2号 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：刘伟 注册资本：1,741,378,100元 主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。 天富集团主要财务数据 单位：万元
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 天富集团系公司间接控股股东，构成《上海证券交易所股票上市 规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。 三、担保合同的主要内容 1、公司就天富集团 20,000万元的国内信用证与浦发银行签署《保 证合同》，合同主要内容如下： （1）保证合同担保金额为贰亿元整（￥200,000,000元）。 （2）保证担保的范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此 产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。 （3）保证方式：连带责任保证 （4）保证期间：至主债务履行期届满之日后三年止。 2、公司就天富集团 17,000万元的流动资金贷款与交通银行签署 《保证合同》，合同主要内容如下： （1）保证合同担保金额为壹亿柒仟万元整（￥170,000,000元）。 （2）保证担保的范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复 利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。 （3）保证方式：连带责任保证 （4）保证期间：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付 款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。 3、公司就天富集团 10,000万元的流动资金贷款与招商银行签署 《最高额不可撤销担保书》，合同主要内容如下： （1）保证合同担保金额为壹亿元整（￥100,000,000元）。 （2）保证担保的范围：根据《授信协议》在授信额度内向授信 申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。 （3）保证方式：连带保证责任 （4）保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每 笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔 垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。 4、公司就天富集团 20,000万元的融资租赁与中航租赁签署《保 证合同》，合同主要内容如下： （1）保证合同担保金额为贰亿元整（￥200,000,000元）。 （2）保证担保的范围：全部租金（包括根据租赁合同不时上调 的部分）、特殊租金（如有）；保证金、零期租金、保险费、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项；逾期利息；损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；债权人（出租人）为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、税费等；债务人（承租人）在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认定成其他法律关系或无法执行情况下需向债权人（出租人）承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。 （3）保证方式：连带责任保证 （4）保证期间：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。 四、反担保合同的主要内容 1、公司控股股东中新建电力集团、间接控股股东天富集团就上 述 20,000万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》， 合同主要内容如下： （1）甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人） （2）乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人） （3）丙方：中新建电力集团有限责任公司（反担保人） （4）主债权金额：20,000万元 （5）担保方式：连带保证担保 （6）担保期间：反担保保证期间自本合同生效之日起至乙方还 清前述全部借款时止。 （7）担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其 与贷款银行签署的前述保证合同中约定的全部保证担保范围，甲方凡因履行前述借款担保责任[含甲方在履行借款担保中代偿或支付的主 债权及相应利息（含罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利的各类诉讼及非诉讼费用等]及 向乙方行使追索权、实现反担保权利而导致的一切支付均在本担保范围之内。 2、公司控股股东中新建电力集团、间接控股股东天富集团就上 述 17,000万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》， 合同主要内容如下： （1）甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人） （2）乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人） （3）丙方：中新建电力集团有限责任公司（反担保人） （4）主债权金额：17,000万元 （5）担保方式：连带保证担保 （6）担保期间：反担保保证期间自本合同生效之日起至乙方还 清前述全部借款时止。 （7）担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其 与贷款银行签署的前述保证合同中约定的全部保证担保范围，甲方凡因履行前述借款担保责任[含甲方在履行借款担保中代偿或支付的主 债权及相应利息（含罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利的各类诉讼及非诉讼费用等]及 向乙方行使追索权、实现反担保权利而导致的一切支付均在本担保范围之内。 3、公司控股股东中新建电力集团、间接控股股东天富集团就上 述 10,000万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》， 合同主要内容如下： （1）甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人） （2）乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人） （3）丙方：中新建电力集团有限责任公司（反担保人） （4）主债权金额：10,000万元 （5）担保方式：连带保证担保 （6）担保期间：反担保保证期间自本合同生效之日起至乙方还 清前述全部借款时止。 （7）担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其 与贷款银行签署的前述保证合同中约定的全部保证担保范围，甲方凡因履行前述借款担保责任[含甲方在履行借款担保中代偿或支付的主 债权及相应利息（含罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利的各类诉讼及非诉讼费用等]及 向乙方行使追索权、实现反担保权利而导致的一切支付均在本担保范围之内。 4、公司控股股东中新建电力集团、间接控股股东天富集团就上 述 20,000万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》， 合同主要内容如下： （1）甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人） （2）乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人） （3）丙方：中新建电力集团有限责任公司（反担保人） （4）主债权金额：20,000万元 （5）担保方式：连带保证担保 （6）担保期间：反担保保证期间自本合同生效之日起至乙方还 清前述全部借款时止。 （7）担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其 与中航国际融资租赁有限公司签署的前述保证合同中约定的全部保 证担保范围，甲方凡因履行前述融资租赁业务担保责任[含甲方在履 行借款担保中代偿或支付的主债权及相应利息（含罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利的各类诉讼及非诉讼费用等]及向乙方行使追索权、实现反担保权利 而导致的一切支付均在本担保范围之内。 五、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为 623,900万元，占 公司 2023年 12月 31日经审计净资产的 82.9761%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为 32,900万元，占公司 2023年 12月 31日经审计净资产的 4.3755%；新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额为 30,000万元，占公司 2023年 12月 31日经审计净资产的 3.9899%；为公司间接控股股东天富集团及其关联方担保余额为 561,000万元，占公司 2023年 12月 31日经审计净资产的 74.6107%。 截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。 六、备查文件目录 1、公司第七届董事会第四十七次会议决议、第八届董事会第四 次会议决议； 2、公司第七届董事会第四十七次会议独立董事意见、第八届董 事会第四次会议独立董事意见； 3、公司 2024年第二次股东大会决议、2024年第五次临时股东 大会决议； 4、开立信用证业务协议书、流动资金借款合同、授信协议、融 资租赁合同、保证合同、最高额不可撤销担保书及反担保合同。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2024年 11月 1日 中财网
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