五洲交通(600368):五洲交通2024年第三次临时股东大会会议资料

 时间：2024年11月01日 19:01:29 中财网

原标题:五洲交通:五洲交通2024年第三次临时股东大会会议资料


目 录
广西五洲交通股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知 ..................................3
广西五洲交通股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 ..............................................8
广西五洲交通股份有限公司 2024年第三次临时股东大会表决办法 ..............................................9
广西五洲交通股份有限公司关于修订公司章程的议案 .................................12 广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司申请 G80 广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目银团贷款的议案 .........................................17 广西五洲交通股份有限公司关于注册 25亿元公司债券的议案 ....................................................19



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2024年11月11日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年 11月 11日 15点0分
召开地点：广西南宁市民族大道 115-1号 现代国际大厦 28层 公司 2809会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月11日
至2024年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


序号议案名称投票股东类型
　　A股股东
非累积投票议案　　
1关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案√
2关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司申请 G80广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目银团 贷款的议案√
3关于广西五洲交通股份有限公司注册 25亿元公司 债券的议案√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2024年 10月 24日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过。详情请查阅公司于 2024年 10月 25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。


2、 特别决议议案：1. 关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600368五洲交通2024/11/4
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2024年11月5日9:00—11:00，15:00—17:00。

（二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。

（三）登记办法：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：李铭森
联系电话：0771-5520235、5525323
传真号码：0771-5520235、5518111
本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。


特此公告。


广西五洲交通股份有限公司董事会
2024年 10月 25日

附件1：授权委托书
? 报备文件
五洲交通第十届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月11
日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。


委托人持普通股数：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于修订广西五洲交通股份有限公司 章程的议案　　　
2关于全资子公司广西坛百高速公路有 限公司申请G80广昆高速南宁至百色 段改扩建工程项目银团贷款的议案　　　
3关于广西五洲交通股份有限公司注册 25亿元公司债券的议案　　　

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。






广西五洲交通股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年11月11日（星期一）15点00
分开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际
大厦28楼广西五洲交通股份有限公司2809会议室

会议审议事项：
1. 关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案
2.关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司申请G80
广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目银团贷款的议案
3.关于广西五洲交通股份有限公司注册25亿元公司债券
的议案

广西五洲交通股份有限公司
2024年第三次临时股东大会表决办法


为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《广西五洲
交通股份有限公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东
大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股
东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台
行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络
方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含
现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，
以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申
报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席
本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东
所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权
计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言
的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名
股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言
时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也
可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系
时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选至少三名监
验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决
票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的
合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未
投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入
该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现
场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送
上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场
投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、
所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项
总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决
结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决
结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。



广西五洲交通股份有限公司董事会
2024年11月11日











原公司章程本次拟修订内容
全文 股东大会全文 股东会
第五条 公司注册资本为人民币 1,238,195,275元。第五条 公司注册资本为人民币 1,609,653,858元。
第十二条 经公司登记机关核准，公 司经营范围是：经营收费公路、桥梁； 对公路、桥梁、站场、港口、码头等 交通基础设施投资、经营；房地产开 发；建材、建筑设备、施工机械设备、 五金交电、百货的购销；对物流园区、 贸易业、金融业、矿业的投资。第十二条 经公司登记机关核准，公 司经营范围是：经营收费公路、桥梁； 对公路、桥梁、站场、港口、码头等 交通基础设施投资、经营；房地产开 发；建材、建筑设备、施工机械设备、 五金交电、百货的购销；房屋租赁、 停车场管理；对市场开发的投资、经 营、管理；对物流园区、贸易业、金 融业、矿业的投资。
　　
　　
　　

第二十条 公司股份总数为 1,238,195,275股，股本结构为：普通 股 1,238,195,275 股，全部为无限 售条件的流通股。第二十条 公司股份总数为 1,609,653,858股，股本结构为：普通 股 1,609,653,858股，全部为无限售 条件的流通股。
　　
　　
第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。第五十四条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。
　　
　　
第一百零二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其第一百零二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾1年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债 务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
　　
　　
　　
　　
　　

职务。 （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。
第一百六十三条 公司利润分配具 体政策 （一）利润分配的形式：公司采 用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件 和比例：除特殊情况外，公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的利润不少于公司合 并报表当年实现的归属公司股东可 分配利润的百分之十；公司每三年以 现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的归属公司股东的年均可 分配利润的百分之三十。 在特殊情况下，公司当年可以不 进行现金分红或现金分红的比例可 以少于公司合并报表当年实现的归 属公司股东的可分配利润的百分之 十。特殊情况是指下列情形之一： 1、公司当年年末合并报表资产 负债率超过70%； 2、公司当年合并报表经营活动 产生的现金流量净额为负数； 3、公司合并报表当年实现的归 属公司股东的每股可供分配利润低 于0.1元； 4、公司在未来12个月内计划进 行重大投资或发生重大现金支出等 事项（重大投资或重大现金支出的标第一百六十三条 公司利润分配具体 政策 （一）利润分配的形式：公司采 用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 （二）现金股利政策目标为剩余 股利。 （三）公司现金分红的具体条件 和比例：除特殊情况外，公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以 现金方式分配的利润不少于公司合 并报表当年实现的归属公司股东可 分配利润的百分之十；公司每三年以 现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的归属公司股东的年均可 分配利润的百分之三十。 在特殊情况下，公司当年可以不 进行现金分红或现金分红的比例可 以少于公司合并报表当年实现的归 属公司股东的可分配利润的百分之 十。特殊情况是指下列情形之一： 1、公司当年年末合并报表资产 负债率超过70%； 2、公司当年合并报表经营活动 产生的现金流量净额为负数； 3、公司合并报表当年实现的归 属公司股东的每股可供分配利润低 于0.1元； 4、公司在未来12个月内计划进
　　
　　

准是指累计支出超过公司最近一期 经审计的合并报表净资产的 30%，募 集资金项目除外）行重大投资或发生重大现金支出等 事项（重大投资或重大现金支出的标 准是指累计支出超过公司最近一期 经审计的合并报表净资产的 30%，募 集资金项目除外） 5、最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见
　　
　　
第一百六十四条 公司利润分 配方案的审议程序 （一）公司董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论并形成详 细会议记录。独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见。利润分配方案 形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，不采取现金方 式分红或拟定的现金分红比例未达 到第一百六十三条规定的，股东大会 审议利润分配方案时，公司为股东提 供网络投票方式。 （三）公司因前述第一百六十三 条规定的特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。第一百六十四条 公司利润分 配方案的审议程序 （一）公司董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论并形成详 细会议记录。利润分配方案形成专项 决议后提交股东会审议。（删除“独 立董事应当就利润分配方案发表明 确意见”）。 （二）股东会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （三）公司召开年度股东会审议 年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）股东会审议利润分配方案 时，公司为股东提供网络投票方式。 （五）公司因前述第一百六十三 条规定的特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明， 并提交股东会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。（删除“经独立董事 发表意见后”）。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

第一百六十五条 公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十五条 公司股东会 对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
　　
　　
　　
　　
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。

此次《公司章程》修订由本次股东大会审议后将授权公
司经理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准
的内容为准。《公司章程（修订稿）》详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请审议。










广西五洲交通股份有限公司董事会
2024年11月11日
议案二

广西五洲交通股份有限公司
关于全资子公司广西坛百高速公路有限公
司申请 G80 广昆高速南宁至百色段改扩建
工程项目银团贷款的议案

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）
2024 年 7 月 15 日召开的2024年第一次临时股东大会决议，
公司将投资建设 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工
程（坛洛至百色段）项目（以下简称坛百改扩建项目）。坛
百改扩建项目总投资204亿元，银行贷款约为164亿元。
为更好地推进项目建设，保障用款需求，公司之子公司
广西坛百高速公路有限公司拟与工商银行、建设银行、农业
银行等多家金融机构合作（包括但不限于上述金融机构），
通过组建银团的方式筹集资金。主要内容如下：
一、贷款额度：总额不超过164亿元，各金融机构具体
承贷额度以最终正式签署的合同为准。未正式签订固定资产
贷款合同前，坛百公司可根据实际情况提取项目前期贷款。

二、贷款期限：不超过34年，最终以签订合同为准。
三、贷款用途：坛百改扩建项目建设。

四、贷款利率：不超过五年期LPR。

五、担保：坛百公司以其依法可以出质的坛洛至百色的
高速公路收费权提供质押担保。

六、授权事项：为保证相关工作的顺利开展，公司董事
会授权公司经理层办理本次银团贷款及项目前期贷款的具
体事宜，包括但不限于：确定项目前期贷款的额度及利率；
确定银团贷款的牵头行与参贷行及其各自的承贷比例及利
率；确定各银行贷款合同的具体条款、条件和其他事宜及其
他一切与本次银团贷款相关的事宜等。

请审议。











广西五洲交通股份有限公司董事会
2024年11月11日
议案三

广西五洲交通股份有限公司
关于注册 25亿元公司债券的议案

广西五洲交通股份有限公司（简称公司）2024年10月
24日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
注册 25亿元公司债券的议案》，为进一步优化融资结构，
拓宽融资渠道，公司拟公开发行公司债券不超过人民币 25
亿元（含 25亿元）。经本次股东大会审议通过后，公司将
按照有关程序向中国证监会申请注册，且最终以中国证监会
注册的方案为准。现将本次公开发行公司债券的具体方案和
相关事宜说明如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策
以及法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的
资格。

二、本次发行概况
（一）票面金额和发行规模
本次公开发行的公司债券按面值发行，规模不超过人民
币25亿元（含25亿元）。

（二）债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其
他有权机构限定的利率水平，最终根据簿记建档结果确定。

（三）债券期限及品种
本次公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5年），
可为单一期限品种或多种期限混合品种。

（四）债券的还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（五）募集资金用途
本次债券筹集的资金主要用于：股权投资、并购资产、
项目建设、偿还有息债务、补充流动资金等（最终以监管机
构批复为准）。具体募集资金用途将提请股东大会、董事会
授权公司经理层根据公司资金需求情况和公司财务结构确
定。

（七）发行方式、发行对象及向股东配售的安排
本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以
一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象
为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法
规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提请股东
大会授权公司经理层根据相关法律规定、市场情况以及发行
具体事宜等依法确定。本次发行不向公司股东优先配售。

（八）担保情况
本次债券发行为无担保发行。

（九）赎回条款或回售条款
本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权
公司经理层根据相关法律规定及市场情况确定。

（十）承销方式
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额
包销的方式承销。

（十一）上市安排
本次发行的债券上市安排提请股东大会授权公司经理层
根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

（十二）决议的有效期
关于本次债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过
之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

（十三）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进
行，将提请股东大会、董事会授权公司经理层在有关法律法
规允许的范围内，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，
包括但不限于：
1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整
本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规
模、债券期限和品种、发行价格、募集资金用途、债券利率
或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售
条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安
排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、
确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大
会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2.决定聘请参与本次发行的中介机构，执行就本次公司
债券发行及申请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签
署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文
件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托
管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
办理本次发行公司债券有关的其他事项；在本次公司债券发
行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本
次发行的公司债券上市的相关事宜；根据适用的监管规则进
行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行
及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等
步骤；

项目2024年 6月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：　　　　

项目2024年 6月末2023年末2022年末2021年末
货币资金78,625.6171,965.5093,675.5954,893.31
应收账款7,779.657,550.468,690.029,525.71
预付款项800.92720.04512.661,204.10
其他应收款12,798.233,785.244,504.33117,155.40
其中：应收利息----
应收股利8,918.71-　　
存货53,500.8552,378.9830,431.9227,872.31
合同资产12,756.7012,886.9810,144.504,439.64
持有待售资产----
其他流动资产7,572.727,501.255,834.303,430.27
流动资产合计173,834.69156,788.45153,793.32218,520.73
非流动资产：　　　　
发放贷款和垫款868.51868.511,397.033,741.81
长期股权投资182,138.84191,347.10189,193.10136,509.54
投资性房地产64,372.9163,010.0466,651.0965,820.96
固定资产494,029.14510,520.97537,546.23504,978.83
在建工程--96.2291.87
使用权资产15.0815.5016.336.59
无形资产5,733.225,891.873,462.593,620.80
开发支出72.7072.70--
商誉112.41112.41112.41112.41
长期待摊费用2,944.683,239.733,888.381,095.48
递延所得税资产4,367.794,371.274,394.084,657.28
其他非流动资产5,014.8710,014.9119,885.2422,946.24
非流动资产合计759,670.15789,465.01826,642.70743,581.82
资产总计933,504.84946,253.46980,436.02962,102.55
流动负债：　　　　
短期借款15,000.0011,999.9959,999.0040,000.00
应付账款4,380.535,336.155,557.165,606.11
预收款项2,094.351,333.18575.952,062.47
合同负债384.54410.06390.08411.86
应付职工薪酬1,604.923,700.593,743.013,823.42
应交税费3,499.233,520.296,033.286,820.98
其他应付款9,435.219,670.7210,549.978,511.82
其中：应付利息----
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债43,242.7242,971.9046,116.2259,371.24
其他流动负债15,198.4635,382.2225,230.2637.11
流动负债合计94,839.97114,325.10158,194.93126,645.01
非流动负债：　　　　
长期借款142,740.00152,700.00192,000.00238,800.00

项目2024年 6月末2023年末2022年末2021年末
租赁负债----
长期应付款48,290.8653,628.6962,748.0165,945.62
预计负债54.4854.48723.14-
递延收益3,257.743,026.683,564.564,103.68
递延所得税负债----
非流动负债合计194,343.08209,409.86259,035.71308,849.31
负债合计289,183.05323,734.96417,230.64435,494.32
所有者权益（或股东权益）：　　　　
实收资本（或股本）160,965.39123,819.53112,563.21112,563.21
资本公积46,764.5146,764.5146,764.5146,764.51
盈余公积63,547.7563,547.7559,022.3959,018.50
一般风险准备87.1587.1587.1587.15
未分配利润381,161.03396,232.15351,800.23314,785.94
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计652,525.83630,451.10570,237.49533,219.31
少数股东权益-8,204.04-7,932.59-7,032.11-6,611.08
所有者权益（或股东权益） 合计644,321.79622,518.50563,205.38526,608.23
负债和所有者权益（或股东 权益）总计933,504.84946,253.46980,436.02962,102.55
公司2021—2023年度及2024年1-6月的合并利润表
单位：万元

项目2024年 1-6月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入78,965.50163,333.99168,652.28183,066.04
其中：营业收入78,965.50163,333.99168,652.28183,066.04
二、营业总成本45,772.65102,775.09117,621.39115,051.19
其中：营业成本29,766.3965,238.7981,570.2286,507.58
税金及附加710.481,457.181,393.061,630.72
销售费用4,832.9610,738.2710,085.119,423.57
管理费用4,548.4311,806.688,767.718,790.21
财务费用5,914.3913,534.1715,805.308,699.12
其中：利息费用5,861.5513,113.9412,422.8117,152.74
利息收入445.411,026.013,247.366,807.94
加：其他收益281.85880.07588.3628.49
投资收益（损失以“－”号填列）7,970.0816,762.8010,642.4729,573.68
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益7,970.0816,762.8010,642.4710,002.87
信用减值损失（损失以“－”号填 列）-23.01-1,167.25516.8-11,757.23
资产减值损失（损失以“－”号填-718.95-348.391,700.86-6,063.61

项目2024年 1-6月2023年度2022年度2021年度
列）　　　　
资产处置收益（损失以“－”号填 列）---2.94
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）40,702.8276,686.1464,479.3280,399.12
加：营业外收入29.09453.222,862.28513.3
减：营业外支出0.011,184.721,054.55136.11
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）40,731.9175,954.6466,287.0580,776.30
减：所得税费用5,679.9410,788.238,528.0210,751.95
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）35,051.9865,166.4157,759.0370,024.35
（一）按经营持续性分类　　　　
1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）35,051.9865,166.4157,759.0369,998.69
2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）---25.66
（二）按所有权归属分类　　　　
1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“－”号填列）35,323.4366,066.8958,180.0670,173.86
2.少数股东损益（净亏损以“－” 号填列）-271.45-900.48-421.03-149.51
六、综合收益总额35,051.9865,166.4157,759.0370,024.35
（一）归属于母公司所有者的综 合收益总额35,323.4366,066.8958,180.0670,173.86
（二）归属于少数股东的综合收 益总额-271.45-900.48-421.03-149.51
七、每股收益：　　　　
（一）基本每股收益（元/股）0.220.530.520.62
（二）稀释每股收益（元/股）0.220.530.520.62
公司2021—2023年度及2024年1-6月的合并现金流量表
单位：万元

项目2024年 1-6月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：　　　　
销售商品、提供劳务收到的现金82,993.40182,562.34173,491.41201,520.46
收取利息、手续费及佣金的现金56.07-223.93380.08
收到的税费返还--10.5657.33
收到其他与经营活动有关的现金7,252.6836,355.51121,855.2454,691.15
经营活动现金流入小计90,302.16218,917.85295,581.14256,649.02
购买商品、接受劳务支付的现金15,577.9354,935.5155,687.3057,208.54

项目2024年 1-6月2023年度2022年度2021年度
客户贷款及垫款净增加额--126.13-1,674.28-61.81
支付给职工及为职工支付的现金9,605.4619,615.9416,935.5215,657.12
支付的各项税费8,445.6519,269.7014,663.6816,652.57
支付其他与经营活动有关的现金2,761.7626,444.358,750.137,292.50
经营活动现金流出小计36,390.80120,139.3694,362.3496,748.92
经营活动产生的现金流量净额53,911.3698,778.49201,218.80159,900.10
二、投资活动产生的现金流量：　　　　
取得投资收益收到的现金8,259.6314,608.8110,682.775,817.59
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额-5.850.784.84
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额---10,400.40
收到其他与投资活动有关的现金--3,247.17-
投资活动现金流入小计8,259.6314,614.6613,930.7216,222.83
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金3,743.3324,400.5663,224.86921.64
投资支付的现金--54,235.60-
支付其他与投资活动有关的现金---1.99
投资活动现金流出小计3,743.3324,400.56117,460.46923.62
投资活动产生的现金流量净额4,516.30-9,785.90-103,529.7415,299.21
三、筹资活动产生的现金流量：　　　　
取得借款收到的现金26,000.0049,000.0090,000.0045,000.00
筹资活动现金流入小计26,000.0049,000.0090,000.0045,000.00
偿还债务支付的现金58,217.66139,451.14114,491.91180,128.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金19,642.4920,106.5834,533.0934,919.55
支付其他与筹资活动有关的现金3.593.899.73-
筹资活动现金流出小计77,863.74159,561.62149,034.73215,048.46
筹资活动产生的现金流量净额-51,863.74-110,561.62-59,034.73-170,048.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响----
五、现金及现金等价物净增加额6,563.92-21,569.0338,654.325,150.84
加：期初现金及现金等价物余额71,960.5793,529.6054,875.2849,724.44
六、期末现金及现金等价物余额78,524.4871,960.5793,529.6054,875.28
母公司2021—2023年末及2024年6月末资产负债表 （未完）
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