瑞茂通(600180):瑞茂通2024年第三次临时股东大会会议资料
瑞茂通供应链管理股份有限公司 CCS Supply Chain Management Co., Ltd. 2024年第三次临时股东大会会议资料 二零二四年十一月 目 录 议案一：关于公司2024-2025年度日常关联交易预计的议案................ 5 议案二：关于董事会提名瑞茂通第九届董事会非独立董事候选人的议案..... 10 议案三：关于董事会提名瑞茂通第九届董事会独立董事候选人的议案....... 12 议案四：关于监事会提名瑞茂通第九届监事会非职工代表监事候选人的议案. 14 瑞茂通供应链管理股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2024年11月13日 下午14点30分 会议地点：北京市西城区宣武门外大街 10号庄胜广场中央办公楼南翼 11层瑞茂通供应链管理股份有限公司会议室 见证律师事务所：北京市中伦律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席人员情况。 二、提请股东大会审议如下议案： 1、关于公司2024-2025年度日常关联交易预计的议案 2、关于董事会提名瑞茂通第九届董事会非独立董事候选人的议案 2.01提名李群立先生为第九届董事会非独立董事候选人 2.02提名胡磊先生为第九届董事会非独立董事候选人 2.03提名李富根先生为第九届董事会非独立董事候选人 2.04提名周永勇先生为第九届董事会非独立董事候选人 3、关于董事会提名瑞茂通第九届董事会独立董事候选人的议案 3.01提名章显明先生为第九届董事会独立董事候选人 3.02提名谢德明先生为第九届董事会独立董事候选人 4、关于监事会提名瑞茂通第九届监事会非职工代表监事候选人的议案 4.01提名李金霞女士为第九届监事会非职工代表监事候选人 4.02提名王苗苗女士为第九届监事会非职工代表监事候选人 三、主持人宣读表决办法，介绍计票人和监票人。 四、现场股东和股东代表投票表决。 五、统计表决结果、主持人宣读表决结果。 六、见证律师宣读法律意见书。 七、主持人宣读股东大会决议。 八、主持人宣布会议结束。 九、股东交流。 议案一：关于公司2024-2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年10月25日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”或“上市公司”）第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全票审议通过了《关于公司2024-2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表如下意见：我们一致认为公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益，因此，我们对该事项表示认可，同意将该议案提交公司董事会审议。 2024年10月28日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十一次会议对该议案进行了审议。全体董事及监事一致通过上述议案，并同意提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东郑州瑞茂通供应链有限公司、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴先生、刘轶先生须回避表决。 依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，《关于公司2024-2025年度日常关联交易预计的议案》经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。 （二）2024年日常关联交易的预计与执行情况 2023年12月22日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》，申请自该议案经2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）、郑州中瑞实业集团有限公司（以下简称“中瑞实业”）在2024年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。本议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议批准。 自2024年第一次临时股东大会（2024年1月9日）至2024年10月27日，公司关联方资金拆借情况如下表： 单位：元 币种：人民币
1、表格中借款人为上市公司的全资子公司。 2、公司向郑州瑞茂通拆入资金使用费率为3.45%，可分期偿还，截至2024年10月27日应支付郑州瑞茂通资金使用费2,371,434.20元。公司向中瑞实业拆入资金使用费率为3.95%，可分期偿还，截至2024年10月27日应支付中瑞实业资金使用费2,185,666.67元。 （二）2024-2025年度日常关联交易预计金额和类别 结合2024年度公司及所属子公司与相关关联方实际发生的资金拆借情况，根据公司2024-2025年度的业务发展需要，公司对2024-2025年度日常关联借款进行了预计，具体如下： 申请自该议案经2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，控股股东郑州瑞茂通、中瑞实业为公司及全资、控股子公司提供总额不超过40亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。 二、上述各关联人基本信息及与公司的关联关系 1、基本信息 （1）郑州瑞茂通供应链有限公司 统一社会信用代码：91410100559609298G 成立日期：2010年7月26日 注册地址：郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3办公楼 法定代表人：耿红梅 注册资本：383,000万元人民币 经营范围为：一般项目：企业管理咨询；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；农副产品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东或实际控制人：中瑞实业100%持股，实际控制人为万永兴先生。 （2）郑州中瑞实业集团有限公司 统一社会信用代码：91410100783425020A 成立日期：2005年12月26日 注册地址：河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务内环路2号中油新澳大厦4层403号 法定代表人：耿红梅 注册资本：300,000万元人民币 经营范围为：有色金属、矿产品（不含煤炭）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品及原料（易燃易爆及危险化学品除外）、通讯产品及配件、农副产品的销售；供应链管理及相关配套服务与信息咨询；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务。 主要股东或实际控制人：河南中瑞控股有限公司持股90%，实际控制人为万永兴先生。 2、关联方财务数据 截至2023年12月31日，郑州瑞茂通的资产总额为61,956,466,308.39元、负债总额为 34,179,265,628.30 元、资产负债率为 55.17%，净资产为27,777,200,680.09元、2023年度实现营业收入58,786,073,353.25元、净利润257,987,274.49元（以上数据为经审计的合并口径）。 截至2024年6月30日，郑州瑞茂通的资产总额为67,617,567,804.54元、负债总额为 39,744,996,939.96 元、资产负债率为 58.78%，净资产为27,872,570,864.58元、2024年1-6月实现营业收入23,762,416,522.87元、净利润128,969,343.11元（以上数据为合并口径，未经审计）。 截至2023年12月31日，中瑞实业的资产总额为52,749,935,505.81元、负债总额为 37,238,515,001.55 元、资产负债率为 70.59%，净资产为15,511,420,504.26元、2023年度实现营业收入59,176,235,801.67元、净利润292,408,949.02元（以上数据为经审计的合并口径）。 截至2024年6月30日，中瑞实业的资产总额为58,295,251,887.85元、负债总额为 42,483,294,598.84 元、资产负债率为 72.88%，净资产为15,811,957,289.01元、2024年1-6月实现营业收入23,915,812,672.40元、净利润263,039,751.01元（以上数据为合并口径，未经审计）。 3、关联关系 郑州瑞茂通持有上市公司 51.02%的股份，为公司控股股东，中瑞实业为公司的间接控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的关联方。 三、关联交易的主要内容和定价政策 申请自该议案经2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，控股股东郑州瑞茂通、中瑞实业为公司及全资、控股子公司提供总额不超过40亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。 上述关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、关联交易对上市公司的影响 关联方为上市公司提供财务资助，主要是为了积极支持上市公司业务发展，上述关联交易符合公司发展战略，且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响，不影响本公司的独立性。 以上事项，请审议。 议案二：关于董事会提名瑞茂通第九届董事会非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，公司第八届董事会任期即将届满，为保障公司经营的连续性，促进公司规范、健康、稳定发展，公司第八届董事会现拟提名李群立先生、胡磊先生、李富根先生、周永勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。董事会提名委员会对第九届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，每位候选人将以单独子议案的方式提交公司2024年第三次临时股东大会，并采取累积投票的方式进行选举，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。 各位非独立董事候选人简历如下： 李群立先生简历： 李群立，男，1982年生，清华大学EMBA。2005年至2020年历任中瑞集团襄垣办事处经理、总裁助理兼行政人力资源部经理、江苏晋和北京事业部总经理、瑞茂通副总经理、瑞茂通总经理；2016年12月至今任瑞茂通董事；2020年12月至今任瑞茂通董事长。 胡磊先生简历： 胡磊，男，1992年生，新加坡南洋理工大学硕士。2016年至2024年历任瑞茂通国际煤炭事业部国际销售部总经理、瑞茂通副总经理；2023年 3月至今担任瑞茂通（国际）执行董事；2023年9月至今担任瑞茂通董事；2024年2月至今任瑞茂通总经理。 李富根先生简历： 李富根，男，1981年生，清华大学硕士。2007年至2020年历任国家发展改革委固定资产投资司、中国华融资产管理股份有限公司综合管理部副总经理、郑州中瑞实业集团有限公司副总裁；2021年1月至今担任瑞茂通董事。 周永勇先生简历： 周永勇，男，1989年生，长安大学工商管理本科。2017年至2020年历任瑞茂通国际煤炭事业部华东公司副总经理、瑞茂通销售中心华东公司副总经理、瑞茂通销售中心华东公司总经理；2020年12月至今任瑞茂通副总经理；2024年3月至今担任瑞茂通董事。 以上事项，请审议。 议案三：关于董事会提名瑞茂通第九届董事会独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》等相关规定，公司第八届董事会任期即将届满，为保障公司经营的连续性，促进公司规范、健康、稳定发展，公司第八届董事会现拟提名章显明先生、谢德明先生为公司第九届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会对第九届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，每位候选人将以单独子议案的方式提交公司2024年第三次临时股东大会，并采取累积投票的方式进行选举，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。 各位独立董事候选人简历如下： 章显明先生简历： 章显明，男，1959年2月生，中共党员，高级经济师。2000年毕业于武汉水利电力大学管理科学与工程专业，硕士研究生。1981年至1988年，在葛州坝水力发电厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记；1988年至2001年，在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部主任、总经理助理；2001年至2005年，在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任，华能沁北发电有限公司任党委委员、副总经理（副厂长）；2005年至2013年，先后在华能苏州工业园区发电有限公司（太仓电厂）任党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副董事长、总经理（厂长）、兼任苏州市电力企业协会副会长，当选为苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表，评选为江苏省优秀企业家；2013年至 2019年任中国华能集团有限公司工委副主任（主持日常工作），兼任中国能源化学地质工会全国委员会常委，中国电力作家协会副主席，中国电力文学艺术理事会副主席；2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事；2019年2月退休；2020年元月至2022年12月担任中国水利电力质量管理协会电力专家委员会副主任；2020年 6月至今担任瑞茂通独立董事。 谢德明先生简历： 谢德明，男，1968年生，中央财经大学会计学博士。2004年7月至今任教于华北水利水电大学管理与经济学院；2024年3月至今担任瑞茂通独立董事。 以上事项，请审议。 议案四：关于监事会提名瑞茂通第九届监事会非职工代表监事候选人的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》等相关规定，公司第八届监事会任期即将届满，为保障公司经营的连续性，促进公司规范、健康、稳定的发展，公司第八届监事会现拟提名李金霞女士、王苗苗女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，每位候选人将以单独子议案的方式提交公司2024年第三次临时股东大会，并采取累积投票的方式进行选举。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。以上监事候选人经公司股东大会审议通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第九届监事会，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。 李金霞女士简历： 李金霞，女，河南农业大学本科，注册会计师、高级会计师。2009年至2018年11月历任和昌地产集团有限公司财务经理、总会计师；2018年11月至2023年12月担任郑州中瑞实业集团有限公司财务管理中心总经理；2024年1月至今担任郑州瑞茂通供应链有限公司财务总监。 王苗苗女士简历： 王苗苗，女，1987年生，郑州大学硕士，中共党员，中国注册会计师非执业会员。2018年4月至2023年12月担任郑州中瑞实业集团有限公司财务管理部副总监；2024年 1月至今担任郑州瑞茂通供应链有限公司财务管理部副总监；2024年3月至今任瑞茂通监事。 以上事项，请审议。 中财网
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