永信至诚(688244):北京济和律师事务所关于永信至诚科技集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书
电话：(8610)85852727 http://www.jihelaw.com 北京济和律师事务所 关于永信至诚科技集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 济意字（2024）第1029号 致：永信至诚科技集团股份有限公司 北京济和律师事务所（以下简称“本所”）接受永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王文肖律师、乔颖茜律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和规范性文件及《永信至诚科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，本次股东大会由公司第三届董事会第二十六次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2024年10月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公告了《永信至诚科技集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2024年11月1日在北京市海淀区丰豪东路9号院6号楼公司会议室如期召开，由公司董事长蔡晶晶先生主持。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》等要求，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据出席会议股东提供的资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表有表决权股份53,050,393股，占公司有表决权股份总数（已扣除股份回购证券专用账户中股份数，下同）的52.2585%。除股东及股东代理人外，公司的董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席了本次股东大会。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数17名，代表有表决权股份83,015股，占公司有表决权股份总数的0.0817%。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东大会的召集人资格 经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2024年10月16日在上海证券交易所网站等刊登了《永信至诚科技集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》，并公告了相关议案文件。 本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的审议事项 根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议和《永信至诚科技集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案： （一）非累积投票议案 1、关于第四届董事会董事薪酬方案的议案 2、关于第四届监事会监事薪酬方案的议案 （二）累积投票议案 3、关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 （1）3.01关于选举蔡晶晶为公司第四届董事会非独立董事的议案 （2）3.02关于选举陈俊为公司第四届董事会非独立董事的议案 （3）3.03关于选举张凯为公司第四届董事会非独立董事的议案 （4）3.04关于选举杨超为公司第四届董事会非独立董事的议案 4、关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 （1）4.01关于选举姜登峰为公司第四届董事会独立董事的议案 （2）4.02关于选举吕文栋为公司第四届董事会独立董事的议案 （3）4.03关于选举姜朋为公司第四届董事会独立董事的议案 5、关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案（1）5.01关于选举李杨为公司第四届监事会非职工代表监事的议案 （2）5.02关于选举陈芳莲为公司第四届监事会非职工代表监事的议案（3）5.03关于选举段建伟为公司第四届监事会非职工代表监事的议案经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。 五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （一）现场投票 本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票。 本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中列明。 本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。 （三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。 （四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果，其中就中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。 经见证，本所律师确认表决结果如下： 1、关于第四届董事会董事薪酬方案的议案 本议案采用非累积投票制进行表决，具体表决结果如下： 表决结果：同意321,262股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.6195%；反对61,647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.0457%；弃权1,286股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3348%。 蔡晶晶、陈俊、北京信安春秋科技合伙企业（有限合伙）回避表决。 其中，中小投资者表决情况为：同意321,262股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的83.6195%；反对61,647股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.0457%；弃权1,286股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3348%。 2、关于第四届监事会监事薪酬方案的议案 本议案采用非累积投票制进行表决，具体表决结果如下： 表决结果：同意53,098,275股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9338%；反对33,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0637%；弃权1,286股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。 3、关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 本议案采用累积投票制逐项进行表决，具体表决结果如下： （1）3.01关于选举蔡晶晶为公司第四届董事会非独立董事的议案 表决结果：得票数53,080,396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 其中，中小投资者表决情况为：同意331,183股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2017%。 （2）3.02关于选举陈俊为公司第四届董事会非独立董事的议案 表决结果：得票数53,080,393股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 其中，中小投资者表决情况为：同意331,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2010%。 （3）3.03关于选举张凯为公司第四届董事会非独立董事的议案 表决结果：得票数53,080,393股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 其中，中小投资者表决情况为：同意331,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2010%。 （4）3.04关于选举杨超为公司第四届董事会非独立董事的议案 表决结果：得票数53,080,393股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 其中，中小投资者表决情况为：同意331,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2010%。 4、关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 本议案采用累积投票制逐项进行表决，具体表决结果如下： （1）4.01关于选举姜登峰为公司第四届董事会独立董事的议案 表决结果：得票数53,080,393股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 其中，中小投资者表决情况为：同意331,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2010%。 （2）4.02关于选举吕文栋为公司第四届董事会独立董事的议案 表决结果：得票数53,080,396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 其中，中小投资者表决情况为：同意331,183股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2017%。 （3）4.03关于选举姜朋为公司第四届董事会独立董事的议案 表决结果：得票数53,080,393股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 其中，中小投资者表决情况为：同意331,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2010%。 5、关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案本议案采用累积投票制逐项进行表决，具体表决结果如下： （1）5.01关于选举李杨为公司第四届监事会非职工代表监事的议案 表决结果：得票数53,080,393股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 （2）5.02关于选举陈芳莲为公司第四届监事会非职工代表监事的议案表决结果：得票数53,080,394股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 （3）5.03关于选举段建伟为公司第四届监事会非职工代表监事的议案表决结果：得票数53,080,393股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9002%，当选。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。 本《法律意见书》正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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