骏创科技(833533):上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）
原标题:骏创科技:上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三） 关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 正 文............................................................................................................................ 4 第一部分 对《第三轮审核问询函》的回复.............................................................. 4 问题 2.诉讼赔偿对发行人的不利影响........................................................................ 4 第二部分 对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新.................................... 12 一、 本次发行的批准和授权.................................................................................... 12 二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 13 三、 发行人本次发行的实质条件............................................................................ 13 四、 发行人的独立性................................................................................................ 14 五、 控股股东及实际控制人.................................................................................... 14 六、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 15 七、 发行人的业务.................................................................................................... 15 八、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 18 九、 发行人的主要财产............................................................................................ 20 十、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 25 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 28 十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 28 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 29 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 30 十五、发行人的税务.................................................................................................. 31 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 34 十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 36 十八、发行人的业务发展目标.................................................................................. 37 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 37 二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 39 二十一、其他需要说明的事项.................................................................................. 40 二十二、结论意见...................................................................................................... 40 第三部分 对《第二轮审核问询函》回复的更新.................................................... 41 问题 2.关于发行人及实际控制人涉诉问题.............................................................. 41 第四部分 对《审核问询函一》回复的更新............................................................ 80 问题 2. 业务模式披露充分性与合规性.................................................................... 80 问题 4.其他问题.......................................................................................................... 81 上海市锦天城律师事务所 关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 致：苏州骏创汽车科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“骏创科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。 本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）等本次发行的申报文件。 北京证券交易所于 2024年 5月 21日出具《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》，本所律师就第三轮审核问询函问题以及 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日和自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明事项适用于本补充法律意见书。 释 义 《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项和释义继续有效。在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
正 文 第一部分 对《第三轮审核问询函》的回复 问题2.诉讼赔偿对发行人的不利影响 根据问询回复，（1）公司实际控制人沈安居已出具相关承诺：“若骏创科技、骏创模具因本次民事案件（案号为（2023）苏 05民初 1652号）承担民事赔偿责任，全部由沈安居本人代为承担，保证骏创科技、骏创模具不会因此遭受任何损失。”（2）根据原告在诉状中所提出的事实、理由及举证，并参考上述生效司法判例，法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小。（3）公司合理推测在刑事判决生效后，被侵权方将对无锡沃德发起民事诉讼，无锡沃德很有可能承担民事赔偿责任。（4）2023年10月，无锡德创收购了无锡沃德部分资产和负债，承继了业务及客户，无锡沃德逐步停止运营。无锡德创在2024年1季度订单稳步增长，经营活动正常。 请发行人：（1）结合沈安居资产状况，说明是否有能力代发行人、骏创模具承担民事赔偿责任。（2）结合出售无锡沃德时的资产债务情况和无锡德创具体经营情况，充分说明王明根受让无锡沃德的商业合理性，是否存在特殊利益安排；发行人及实控人与陆晓峰、于臣、韩玉磊是否存在特别约定及相关安排。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 请律师说明得出“法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小”的依据是否充分、审慎。 【回复】 一、请律师说明得出“法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小”的依据是否充分、审慎。 （一）法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小的依据 骏创科技曾经系无锡沃德的控股股东，持有其 60%股权。原告诉称“骏创科技作为沃德公司的控股股东，派遣其管理人员和财务人员，对无锡沃德公司的运营和财务进行管理、审批和决策，因此对无锡沃德公司侵犯原告慕贝尔公司的商业秘密负有连带责任”。根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并结合本民事诉讼案件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小，具体理由如下： 第一、《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 《中华人民共和国公司法（2018修正）》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 无锡沃德具有独立的法人人格，且并非一人有限责任公司，仅以自己的财产承担民事责任。骏创科技曾作为无锡沃德的股东，与无锡沃德系两个不同的法律主体，骏创科技对无锡沃德出资已全部实缴到位，也未承诺对无锡沃德未来可能发生的损失赔偿之债务负有担保义务，故骏创科技仅以其认缴的出资额为限对无锡沃德承担责任。 另外，参考最高人民法院（2021）最高法知民终 106号生效司法判例，法院不支持仅以股东为由主张股东对公司的侵权行为承担连带责任。 第二、《民法典》第一千一百六十八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。” 经查阅原告现已提交的证据，并无充分证据来证明骏创科技实施了侵权行为，且太仓法院在刑事判决中也未认定骏创科技实施侵犯商业秘密行为。 综上，关于法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。 （二）法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小的依据 骏创模具曾根据无锡沃德提供的模具图纸为其定做模具，两者之间属于承揽合同关系。原告诉称骏创模具“接受沃德公司的委托，大量为沃德公司生产侵权模具，为被告一大肆生产侵权卡箍产品提供帮助”。根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并结合本民事诉讼案件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小，具体分析如下： 《反不正当竞争法》第九条规定：“（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。 经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。 第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。 本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。” 骏创模具作为第三人，实施侵害商业秘密的行为的心理状态应以“明知或应知”为基础。原告没有充分证据来证明骏创模具为无锡沃德定做模具过程中存在明知或者应知模具图纸侵犯商业秘密的情况，且商业秘密是不为公众所知悉的，没有像专利和商标那样进行公示并可以比对，骏创模具无法判断无锡沃德提供的模具图纸是否涉嫌侵犯他人商业秘密。 另外，参考青海省西宁市中级人民法院（2017）青 01民初 250号民事判决、青海省西宁市中级人民法院（2018）青 01民初 142号民事判决（一审）、最高人民法院（2021）最高法知民终 1317号民事判决（二审）和最高人民法院（2023）最高法民申 1502号民事裁定（再审）等案件中的法院认定，承揽人对于定作人提供的图纸并无较多的审查注意义务。 综上，关于法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。 （三）法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小的依据 沈安居曾为无锡沃德的法定代表人。原告诉称“陆晓峰、于臣、韩玉磊伙同沈安居共同谋划，计划以违反保密义务的方式获取慕贝尔公司卡箍冲压模具图纸并以此为技术基础成立无锡沃德”，根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并查阅本民事诉讼案件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小，具体理由如下： 第一、《民法典》第一千一百六十八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。” 根据刑事判决及刑事诉讼中形成的事实和证据，沈安居未涉及对原告的侵权行为，且原告没有充分证据来证明沈安居实施了共同侵权行为。 第二、《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 沈安居虽当时为无锡沃德的法定代表人，但仍与无锡沃德是两个独立的法律主体，无锡沃德对外独立承担法律责任，法定代表人无需就公司的行为承担连带或其他的民事责任。 另外，（2021）最高法知民终 1031号民事判决案例中法院认为，法定代表人未直接实施侵权行为，公司的侵权行为也不能体现出法定代表人个人意志，则不能认定法定代表人与公司构成共同侵权。 综上，关于法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。 除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。 【回复】 除上述问题之外，公司存在如下影响投资者判断的事项。 一、公司对墨西哥孙公司合作方及其负责人发起仲裁 （一）仲裁背景 为优化市场结构，开拓海外市场，公司的控股子公司骏创北美与 Magnum Technologies de Mexico S.A. DE C.V.（以下简称：Magnum），在墨西哥共同设立骏创墨西哥，用于开展墨西哥地区的业务。骏创墨西哥为骏创北美的控股子公司，系公司的控股孙公司，注册资本 100.00万墨西哥比索，骏创北美持股 70%（实际出资 70.00万墨西哥比索，以出资时点汇率折算人民币金额 26.52万元），Magnum持股 30%。 Magnum系骏创墨西哥供应商，双方签署了《制造协议》，在商业合作过程中，Magnum及其负责人 Lalit Verma，违反了《制造协议》等相关约定，同时违反了与骏创北美之间签署的《股东协议》，试图非法获取对骏创墨西哥的控制。 为维护公司利益，同时鉴于骏创北美与 Magnum签署的《股东协议》以及Magnum与骏创墨西哥签署的《制造协议》中“双方的纠纷应通过仲裁方式解决”之约定，2024年 7月 1日，公司、骏创北美、骏创墨西哥对 Magnum及其控制人 Lalit Verma向美国司法仲裁调解服务有限公司（以下简称“JAMS”）发起了仲裁申请并得到受理。2024年 7月 4日，公司收到受理通知书；2024年 7月 8日，公司披露了《涉及仲裁公告》（2024-054）。 （二）仲裁请求以及进展情况 本次仲裁申请人主要依据上述《股东协议》《制造协议》约定，以及被申请人发生的违约情形，而对被申请人提起仲裁。 本次仲裁请求主要包括：请求认定被申请人侵害申请人骏创墨西哥股东权利等权益的所有行为无效；立即发布禁令，禁止被申请人继续从事违反相关合作协议、《公司章程》及其他任何侵害申请人合法权益的行为；裁决被申请人赔偿因此给申请人造成的所有损失，并向申请人支付补偿性赔偿金（不得少于 3,300.00万美元）、惩罚性赔偿金，以及三倍损害赔偿和合理的律师费等。 2024年 8月 16日，JAMS出具《意见和临时裁决》，批准了“临时紧急宣1 告性救济”，主要内容包括 Magnum及其负责人 Lalit Verma目前试图非法获取对骏创墨西哥控制权的行为无效，禁止其采取进一步危害非法获取权的行为。截至目前仲裁程序仍在进行中，上述紧急救济持续有效。 （三）仲裁的影响 1、骏创墨西哥经营对公司的影响 骏创墨西哥主要财务指标占公司合并口径比例如下： 单位：人民币万元
1 “临时紧急宣告性救济”：英文全称为 Interim Emergency Declaratory Relief，是指在紧急情况下，当事人向法院或仲裁机构请求作出宣告性判决或裁决，以明确特定的法律关系、权利义务或法律状态的一种救济措施。这种救济通常是临时性的，旨在为当事人提供紧急保护，直至最终的法律争议得到全面解决。
注 2、因骏创墨西哥于 2024年 6月 15日起丧失控制权，因此 2024年 1-6月利润表数据系2024年 1月 1日至 2024年 6月 14日期间，2024年 6月末资产负债数据系 2024年 6月 14日数据。 注 3、合并报表净利润按扣非前后归属于母公司股东的净利润孰低确定；合并报表净资产按照归属于母公司股东的权益确定。 Magnum及其负责人 Lalit Verma试图非法获取对骏创墨西哥控制权，对骏创墨西哥的经营活动造成一定负面影响。鉴于骏创墨西哥的收入占合并报表收入比例较低，且由于委托生产导致的质量和交付问题导致的客户扣款以及管理费用的影响，骏创墨西哥经营存在一定亏损，对公司利润的贡献较低，因此对公司收入和利润不会造成重大不利影响。 本次仲裁不会对公司在北美地区的业务造成较大不利影响，亦不会对公司目前的整体生产经营造成较大不利影响。 2、仲裁对公司的其他影响 上述仲裁是公司为维护对外投资利益以及经营利益而发起的，JAMS出具的《意见和临时裁决》中的“临时紧急宣告性救济”，宣告对公司持有骏创墨西哥的权益进行保护，禁止 Magnum及其负责人 Lalit Verma损害公司控制权的行为，显示仲裁取得积极进展。 二、是否影响发行条件的判断 对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条规定，发行人的符合情况如下：
除上述情况之外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 第二部分 对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新 一、 本次发行的批准和授权 发行人于 2023年 9月 8日召开第三届董事会第十九次会议，通过了《关于公司符合向特定对象发行股票的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等，并于 2023年 9月 26日召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 发行人于 2024年 8月 19日召开第四届董事会第三次会议，通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2023年度向特定对象发行股票事宜的议案》《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等，并于 2024年 9月 5日召开 2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 本所律师就发行人本次向特定对象发行的批准与授权，查验了发行人本次发行的董事会、股东大会等相关材料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，核查了发行人本次发行的股东大会会议出席人员的资格、表决程序等事项，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议决议等。 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经北京证券交易所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中已披露了发行人的基本情况。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况未发生变更。 （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 《律师工作报告》中已披露了发行人的设立过程。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在北京证券交易所上市交易的股份有限公司 《律师工作报告》中已披露了发行人首次公开发行股票并在北京证券交易所上市的过程。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人为股票经核准公开发行并在北京证券交易所上市交易的股份有限公司。 本所律师就发行人的主体资格，查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料、审计报告、报告期内年度报告、创立大会决议、验资报告、评估报告。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在北京证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 《法律意见书》《律师工作报告》中已披露了发行人具备本次发行的实质条件。 本所律师就发行人本次发行的实质条件，对照《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式逐项查验了发行人本次发行的实质条件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 《律师工作报告》中已披露了发行人资产独立完整、人员、机构、财务、业务独立的情况。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生重大变化。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 五、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024年 6月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
（二） 发行人的控股股东和实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 发行人的控股股东为沈安居，实际控制人为沈安居和李祥平夫妇。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为沈安居、实际控制人为沈安居和李祥平夫妇，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变未发生变更。 经本所律师对发行人报告期内的股本及演变所涉内部决议、公司章程、《验资报告》、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 1、自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。 2、自 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日，发行人新增证书如下：
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 截至 2024年 6月 30日，发行人在中国大陆以外拥有两家控股子公司骏创北美、骏创新加坡。发行人曾经的控股孙公司骏创墨西哥，其持股比例 30%的小股东 Magnum Technologies de Mexico S.A. de C.V.于 2024年 6月 14日自行召开股东大会将骏创北美股东身份除名，并完成相关备案，发行人暂丧失对骏创墨西哥的控制权。 骏创新加坡于 2024年 3月 19日设立，发行人于 2024年 4月 9日就境外设立骏创新加坡事宜取得了江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证 N3200202400424号），于同年 4月 30日取得了苏州市发展和改革委员会核发的《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司在新加坡新设无限连接发展有限公司项目备案的通知》（苏发改外[2024]85号），于同年 5月 9日办理了对外直接投资的外汇管理登记。设立时，骏创新加坡的股权结构情况如下：
根据美国律师事务所 Miller, Canfield, Paddock and Stone, P.L.C.于 2024年 8月 14日出具的法律意见书，骏创北美的成立和管理均符合《设立证书》《股东协议》、得克萨斯州法律及其他适用的法律和法规，未违反任何适用的税务、环境保护、生产安全、劳工、社会保障、海关和外汇法律和法规，除了发行人、骏创北美、骏创墨西哥对 Magnum Technologies de Mexico S.A. de C.V.、Lalit Verma提起的仲裁案件，没有任何未决或潜在的诉讼、仲裁、政府处罚、政府调查或者任何其他相关的程序。 新加坡会计与企业管理局于 2024年 8月 15日出具良好存续证明 （ACRA240815129974），骏创新加坡依法设立并有效存续。 本所律师就发行人在中国大陆之外从事经营的情况查验了美国律师事务所Miller, Canfield, Paddock and Stone, P.L.C.就骏创北美出具的法律意见书、新加坡会计与企业管理局就骏创新加坡出具的良好存续证明、财务报表、相关业务合同、发行人出具的说明，截至 2024年 6月 30日，发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售，主要产品涵盖汽车塑料零部件、模具等，发行人的主营业务未发生重大变更。 （四） 发行人的主营业务突出 根据财务报表、2024年半年度报告，公司 2024年 1-6月的营业收入主要来源于汽车零部件的研发、生产、销售，发行人 2024年 1-6月的主营业务收入占营业收入比例为 99.30%。 本所律师认为，2024年 1-6月发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 截至 2024年 6月 30日，相对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露的主要关联方，其变化情况如下： 由于发行人董事、监事发生变动，新增关联方董事李晓恩，监事刘平。 （二）关联交易 《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露了发行人 2021年 1月1日至 2023年 12月 31日的关联交易情况。根据发行人提供的 2024年半年度报告、相关合同以及发行人的说明，截至 2024年 6月 30日，发行人与关联方之间的关联交易情况如下： 1、关联担保情况 （1）本集团作为担保方
2、关键管理人员报酬
（1）应收骏创墨西哥项目
经本所律师查验，2024年 1-6月发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。 本所律师认为，2024年 1-6月发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）规范和减少关联交易的措施 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东沈安居、实际控制人沈安居和李祥平已出具了《关于关联交易的声明与承诺》，截至本补充法律意见书出具之日，该等承诺未发生变化。 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 （四）关联交易公允决策程序 《律师工作报告》中已披露了关联交易决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，该等情况未发生重大变化。 本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 1、根据发行人的说明，发行人主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售，企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东沈安居、实际控制人沈安居和李祥平已向发行人出具了《关于避免从事同业竞争的承诺》，该承诺函已经在《律师工作报告》中披露，截至本补充法律意见书出具之日，该等承诺未发生变化。 本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、北交所的相关规定。 九、 发行人的主要财产 （一） 不动产权和租赁使用权 1、不动产权 发行人自有不动产情况已经在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露，根据吴中区不动产登记中心于 2024年 8月 6日出具的《不动产登记簿查询记录》，发行人拥有的自有不动产未发生重大变化。 2、不动产租赁 发行人不动产租赁情况已经在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露，截至 2024年 6月 30日，发行人不动产租赁情况未发生变化。 （二） 发行人拥有的知识产权 1、发行人的商标 经本所律师查验，根据国家知识产权局于 2024年 8月 9日出具的《商标档案》，发行人及其控股子公司拥有的商标未发生变化。 2、发行人的专利 根据国家知识产权局于 2024年 8月 5日出具的证明，发行人及其控股子公司拥有如下专利权：
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