友车科技(688479):国泰君安证券股份有限公司关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“友车科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对友车科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 3月 7日出具的《关于同意用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕482号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 36,079,400股，并于 2023年 5月 11日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行完成后，总股本为144,317,400股，其中无限售条件流通股为 32,544,244股，有限售条件流通股为111,773,156股。公司首次公开发行网下配售的 2,091,980股限售股已于 2023年11月 13日上市流通。公司首次公开发行部分限售股 23,600,000股已于 2024年5月 13日上市流通。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及 1名股东，对应的股份数量为 2,638,000股，占公司股本总数的 1.83%，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12个月并延长 6个月（锁定期延长情况参见公司《关于相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2023-001））。鉴于该股东持有的股票为公司 2020年第一期股权激励计划中获得，结合公司限制性股票激励计划锁定期要求，将于 2024年 11月 12日满足公司 2020年第一期股权激励计划规定的全部解除限售条件。因此，本次解除限售并申请上市流通股份数量为 2,638,000股，该部分限售股将于 2024年 11月 13日上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东作出的关于所持股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺如下： “1、自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接及间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 2、就本人直接及间接持有的公司股份，自该等股份取得之日起 36个月内不进行转让，也不要求公司回购该部分股份。 3、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。 4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接和间接转让所持的公司股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 6、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东/董事、监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 7、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事/监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/监事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得全部收益归公司所有。 9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股数量为 2,638,000股。 （二）本次限售股上市流通日期为 2024年 11月 13日。 （三）限售股上市流通明细清单
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至核查意见出具之日，友车科技本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 等相关法律法规和规范性文件的要求。友车科技首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。友车科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对友车科技首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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