招商蛇口(001979):回购报告书
回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购方案基本情况： （1）回购股份目的：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 （2）拟回购价格：不超过人民币15.68元/股，该价格不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 （3）拟回购金额：不低于人民币3.51亿元，不超过人民币7.02亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 （4）回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （5）拟回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 （6）拟回购股份用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 2、公司于2024年10月16日召开第三届董事会2024年第十二次临时会议，于2024年11月1日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。 4、相关股东是否存在减持计划： 截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确减持公司股份计划。 若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 5、相关风险提示： （1）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； （2）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； （3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 公司基于对未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、回购股份的价格区间 本次回购股份价格不超过人民币15.68元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 （四）回购股份的种类、用途、金额、数量和比例 1、回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 本次回购资金总额不低于人民币3.51亿元（含本数）且不超过人民币7.02亿元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币15.68元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,477.04万股，约占公司当前总股本的0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,238.52万股，约占公司当前总股本的0.25%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。 公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购完成后公司股本结构变动情况 1、按回购金额上限7.02亿元、回购价格上限15.68元/股测算，回购股份数量约为4,477.04万股，约占公司当前总股本的0.49%。 假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
注2：按照公司截至2024年第三次临时股东大会股权登记日（2024年10月25日）股份情况作为回购前情况进行测算。 2、按回购金额下限3.51亿元、回购价格上限15.68元/股测算，回购股份数量约为2,238.52万股，约占公司当前总股本的0.25%。 假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
注2：按照公司截至2024年第三次临时股东大会股权登记日（2024年10月25日）股份情况作为回购前情况进行测算。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份将全部予以注销并减少注册资本。 截至 2024年 9月 30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为 91,876,055.14万元，归属于上市公司股东的净资产为11,029,722.41万元，流动资产66,845,296.85万元。按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限7.02亿元测算，回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产的0.08%，归属于上市公司股东的净资产的0.64%，占流动资产的比重为0.11%。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前 6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 3、截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在股东大会作出回购股份决议前 6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购股份的提议人系公司董事长蒋铁峰先生。基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司董事长蒋铁峰先生于 2024年 10月 13日向公司提交《关于提议招商局蛇口工业区控股股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。具体详见公司于 2024年 10月14日披露的《关于公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》 提议人蒋铁峰先生在股东大会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为。 提议人蒋铁峰先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十二）办理本次回购股份的具体授权 为保证本次回购公司股份顺利实施，公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、决定聘请相关中介机构； 4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案； 7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜； 8、设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户； 9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整； 10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法； 11、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜； 12、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况 （一）审议程序 2024年10月15日，公司召开第三届董事会第八次独立董事专门会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事专门会议认为本次回购符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等有关规定；本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 2024年10月16日，公司召开第三届董事会2024年第十二次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 2024年11月1日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 （二）信息披露情况 2024年10月17日，公司披露了本次回购股份方案相关公告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会2024年第十二次临时会议决议公告》（公告编号：【CMSK】2024-097）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：【CMSK】2024-098）。 2024年10月23日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年10月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：【CMSK】2024-101）。 2024年10月31日，公司披露了股东大会股权登记日（即2024年10月25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：【CMSK】2024-104）。 2024年11月2日，公司披露了本次回购方案股东大会决议公告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】2024-112）。 上述审议程序及信息披露情况符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。 三、债权人通知及回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在股东大会审议通过本次回购股份方案后依法通知债权人，具体内容详见公司于2024年11月2日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：【CMSK】2024-113）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购方案的风险提示 1、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 2、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 特此公告。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月二日 中财网
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