华峰化学(002064):2024-045第九届董事会第五次会议决议
华峰化学股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于 2024年 10月 29日以电子邮件或专人送达等方式发出，会议于 2024年 11月1日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长杨从登先生主持，其中独立董事高卫东先生、宋海涛先生、潘彬先生以通讯表决的方式参加，本次会议应到董事 9人，实到 9人，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》； 公司拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》； 本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （三）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》； 1、本次交易方案概述 上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权。鉴于上述标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 2、发行股票种类、面值及上市地点 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 3、发行方式及发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 4、发行股份的定价方式和价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第五次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 5、发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 6、锁定期安排 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让。前述股份发行完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 7、过渡期损益安排 自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 8、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 9、决议有效期 本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过了《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》； 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要具体内容详见 2024 年 11月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》； 《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》具体内容详见 2024 年 11月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》； 公司《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》具体内容详见 2024 年 11月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》具体内容详见 2024 年 11月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》； 公司《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》具体内容详见 2024 年 11月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》； 公司《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》具体内容详见 2024 年 11月 2日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 公司《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》具体内容详见 2024年 11月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； 公司董事会同意，公司就拟购买浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权事宜，与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》； 为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议、深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜； 2、制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件； 3、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准或注册等手续； 4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整； 5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜； 6、在本次交易完成后，办理本次交易在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜； 7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 8、决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本授权自本次交易经股东大会审议通过之日起 12个月有效。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》； 公司《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》具体内容详见 2024 年 11月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》； 公司《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》具体内容详见 2024 年 11月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》； 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议审议本次交易具体方案及相关事项，并将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。 表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票。 三、备查文件 （一）公司第九届董事会第五次会议决议； 华峰化学股份有限公司董事会 2024年 11月 1日 中财网
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