华峰化学(002064):本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效 性的说明 华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计100.00%的股权；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司合计100.00%的股权。 根据《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 上市公司信息披露管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）2024年10月29日，公司披露了 关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华峰化学，证券代码：002064）已于2024年10月29日开市起停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。 （二）上市公司股票停牌后，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 （三）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 （四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 （五）2024年 11月 1日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。 （六）2024年 11月 1日，公司与交易相关方签署了 华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》及 华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。 （七）2024年 11月 1日，公司编制了 关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024年 11月 4日开市起复牌。 综上，公司已按照 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据 上市公司重大资产重组管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，上市公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及 公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 华峰化学股份有限公司董事会 2024年11月1日 中财网
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