兆新股份(002256):上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于深圳市兆新能源股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：深圳市兆新能源股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆新能源股份有限公司（曾用名为“深圳市彩虹精细化工股份有限公司”，以下简称“兆新股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到兆新股份如下保证：兆新股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为兆新股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 兆新股份系于 2007年 1月 29日由深圳彩虹环保建材科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2008]771号”《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开发行不超过2,200万股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2008]93号”《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票于 2008年 6月 25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“彩虹精化”，证券代码“002256”。2016年 10月 31日，公司召开 2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意公司中文名称由“深圳市彩虹精细化工股份有限公司”变更为“深圳市兆新能源股份有限公司”，证券简称变更为“兆新股份”，证券代码保持不变。 公司现持有深圳市市场监督管理局罗湖监管局颁发的统一社会信用代码为“9144030061890815XU”的《营业执照》，法定代表人为李化春，注册资本为人民币 188,241.1872万元，住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18号深圳湾科技生态园 12栋 B3401，营业期限为 1995年 12月 20日至无固定期限，经营范围为新能源充电设施的投资；新能源光伏发电设施的投资；停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的技术开发；技术服务、技术转让及销售；商业经营管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；涂料制造（不含危险化学品）；国内货物运输代理；装卸搬运；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营；停车场的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电力储能设备的生产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的生产；非经营性危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》已经公司2024年第一次职工代表大会、第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第五十次会议及第六届监事会第二十九次会议审议通过。 通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含控股子公司）核心技术及业务骨干人员、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工（以下合称“持有人”）。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过166人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对未达到考核要求的持股计划的员工名单和分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的行为，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的兆新股份A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本次员工持股计划购买的股票存续期为24个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止。经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本次员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为 100%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本次员工持股计划的持股规模不超过25,000,000股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额195,484.7822万股的1.28%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会作为管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1. 本次员工持股计划的目的及基本原则； 2. 本次员工持股计划参加对象的确定依据、确定标准及份额分配情况，包括拟参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等； 3. 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及定价依据、规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的说明等； 4. 本次员工持股计划的存续期、锁定期，包括存续期限提前终止或如需展期应履行的程序等； 5. 本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集、表决程序，持有人代表或机构的选任程序及其职责等； 6. 公司融资时本次员工持股计划的参与方式； 7. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法，持有人对通过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加本次员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法等； 8. 公司与持有人的权利及义务； 9. 本次员工持股计划的会计处理； 10. 本次员工持股计划的实施程序； 11. 关联关系和一致行动关系说明； 12. 不存在第三方为本次员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排的说明； 13. 深圳证券交易所要求的其他内容。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.7条的规定。 （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本次员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”的规定。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系，具体理由如下： （1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员均不参与本次员工持股计划； （2）本次员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人不构成一致行动关系； （3）本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系； （4）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 因此，本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”的规定。 经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2024年11月1日，公司2024年第一次职工代表大会审议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2．2024年11月1日，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。 3．2024年11月1日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事宜的议案》。本次员工持股计划相关议案将提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4．2024年11月1日，公司第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第六届董事会第五十次会议及第六届监事会第二十九次会议结束后，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第六届董事会第五十次会议决议公告》《第六届监事会第二十九次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》《深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议的2个交易日前公告本法律意见书； 2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议公告等文件； 3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况： （1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高级管理人员情况需单独列示； （3）报告期内实施计划的资金来源； （4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）； （5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。 除外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容： （1）报告期内股东权利行使的情况； （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定； （3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的； （4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）； （5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）； （6）交易所要求的其他内容。 5．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露： （1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； （2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； （3）员工持股计划锁定期届满； （4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的； （5）触发兜底等安排但未能如期兑现的； （6）交易所认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 11月 1日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
 |