赫美集团(002356):控股子公司购买资产暨关联交易
深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 资质证照变更风险 本次交易尚需要对标的资产所涉经营资质的持有主体进行变更。上述变更进度暂时无法确定，公司将尽快办理相关变更手续。北姚聚能将于获得相关经营资质后对标的资产开展实际运营，以保证标的资产的合规运营。 2. 标的资产的经营风险 本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的资产的后续经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的资产的管理，有效配置资源，促进标的资产经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险！ 一、 关联交易概述 （一） 基本情况 深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）三级控股子公司鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有限公司（以下简称“北姚聚能”）拟与山西巨能新燃料有限公司（以下简称“山西巨能”）签署附条件生效的《资产收购协议》，北姚聚能拟以 5,321万元的不含税交易价格收购山西巨能持有的北姚综合能源岛（亦称“综合能源站”，简称“北姚站”），本次交易整体交易对价为含税价格，最终税额以转让方山西巨能开具的增值税税票上注明的税额为准。 （二） 关联关系 公司董事马小龙先生同时担任山西鹏飞集团有限公司（简称“鹏飞集团”）执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》6.3.3 条第(四)款规定，鹏飞集团为公司关联方，本次交易对方山西巨能为鹏飞集团实际控制的企业，因此本次交易构成关联交易。 （三） 审议程序 公司于 2024年 11月 1日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对本议案回避表决，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、 关联方的基本情况 1、 公司名称：山西巨能新燃料有限公司 2、 统一社会信用代码：91141181MA0GTA5M9J 3、 注册资本：5,000万(元) 4、 法定代表人：王滢栋 5、 成立日期：2016年02月26日 6、 企业类型：其他有限责任公司 7、 注册地址：山西省吕梁孝义市梧桐镇南姚村 8、 经营范围：许可项目：燃气经营；成品油零售（不含危险化学品）；燃气汽车加气经营；烟草制品零售；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：润滑油销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用杂品销售；针纺织品销售；日用百货销售；五金产品零售；农副产品销售；洗车服务；肥料销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；票务代理服务；成品油仓储（不含危险化学品）；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；玩具、动漫及游艺用品销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、 主要股东
10、 主要财务数据：截至 2024年 9月 30日，山西巨能资产总额 16,760.87万元，净资产6,749.84万元，2024年1-9月，营业收入22,885.01万元，净利润312.77万元。（未经审计） 截至2023年12月31日，资产总额12,472.79万元，净资产6,609.07万 元，2023年度，营业收入 26,974.64万元，净利润 1,254.05万元。（未经审计） 11、 关联关系：公司董事马小龙先生同时担任鹏飞集团执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》6.3.3 条第(四)款规定，鹏飞集团为公司关联方，本次交易对方山西巨能为鹏飞集团实际控制的企业。 12、 历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：山西巨能成立于 2016年，主要从事燃气经营、成品油零售、危化品运营业务，近三年经营情况正常。根据中国执行信息公开网查询，不存在被列为失信被执行人的情形。 三、 交易标的基本情况 （一） 标的资产的基本情况 本次交易类型属于购买资产，拟收购山西巨能持有的北姚综合能源岛资产项目所涉固定资产及无形资产，固定资产主要为房屋建（构）筑物、机器设备、电子设备，无形资产主要为土地使用权。北姚综合能源岛位于山西省吕梁市孝义市梧桐镇北姚村汾介路与吴汾路交叉口东北角，为新建综合能源站，项目占地面积 12,166.00平方米，项目涉及土地已办理不动产权证书。站内主体工程包括站房、加氢罩棚、加油加气罩棚及配套消防水池消防泵房。 （二） 标的资产权属状况 标的资产系由鹏飞集团控制的企业山西巨能所有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三） 标的资产评估情况 北京中天华资产评估有限责任公司采用成本法对山西巨能新燃料有限公司和山西巨能新燃料有限公司北姚加氢综合能源岛项目资产于评估基准日进行了资产评估，并出具了中天华资评报字（2024）第 11343号《资产评估报告》。 经评估，在评估基准日2024年10月27日，山西巨能新燃料有限公司和山西巨能新燃料有限公司北姚加氢综合能源岛资产账面值为5,064.93万元，资产评估价值（不含税）为 5,321.34万元，增值额为 256.41万元，增值率为 5.06%。 评估结果详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
针对上述产权事项，山西巨能新燃料有限公司承诺：该房产产权所属情况不存在任何争议，也无任何抵押、担保、债务纠纷等情况；上述资产截至评估基准日不存在法律、经济等未决事项；如因上述产权瑕疵问题引起的纠纷，山西巨能承担全部责任。 （四） 标的资产主要业务情况 北姚站的主要业务模式为通过销售液化天然气、氢气等满足消费者对能源产品的需求，除了基本的能源产品销售外，也提供汽车保养、洗车、便利店零售等增值服务，从而获取收入和利润。其主要从事商品零售业务，不存在客户集中度过高的情形。 四、 收购主体的基本情况 1、 企业名称：鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有限公司 2、 统一社会信用代码：91141181MAE0EMMF1E 3、 注册资本：1,000万（元） 4、 成立日期：2024年9月18日 5、 法定代表人：杨雪枫 6、 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 7、 注册地址：山西省吕梁市孝义市梧桐镇北姚村 8、 经营范围：一般项目：站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；橡胶制品销售；保健食品（预包装）销售；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；新鲜水果零售；针纺织品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；润滑油销售；五金产品零售；汽车装饰用品销售；玩具销售；办公用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；洗车服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；食品互联网销售；餐饮服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、 股权结构：公司二级控股子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（以下简称“聚能新燃料”）持有其100%股权，为公司三级控股子公司。 五、 关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以《资产评估报告》确定的标的资产截至评估基准日评估值为定价参考依据，由交易双方公平协商确定，本次交易北姚站所涉标的资产的不含税成交价格为人民币 5,321万元，本次交易整体交易对价为含税价格，最终税额以转让方山西巨能开具的增值税税票上注明的税额为准。其他交易过程中产生的税费由双方各自依法承担。 六、 交易协议的主要内容 （一） 协议各方 1、 甲方（收购方）：鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有限公司 2、 乙方（转让方）：山西巨能新燃料有限公司 （二） 协议的主要内容 鉴于： （1） 乙方于 2016年 2月 26日成立并从事燃气经营、成品油零售、危险化学品经营等运营业务，拥有位于山西省吕梁孝义市梧桐镇北姚村北姚加氢综合能源岛一座。 （2） 甲方是一家依法设立的有限公司，具备收购乙方资产所需的资金和条件。甲方有意收购乙方持有的上述北姚站资产（以下简称“标的资产”）。 现甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，本着平等互利、等价有偿原则，经协商一致，就上述标的资产收购事宜，约定如下，以资信守： 1、 本次收购及标的资产 （1） 本次收购 本次收购是指甲方收购乙方持有的标的资产。 （2） 标的资产 本次收购的标的资产指乙方持有的北姚站资产（以下简称“标的资产”，位于山西省吕梁孝义市梧桐镇北姚村）。 标的资产包括但不限于土地使用权及租赁权、固定资产、流动资产、特许经营权及相关经营资质、其他资产，具体分类为： ① 土地使用权及租赁权（如有）：标的资产占有的具备转让条件的土地使用权，以及标的资产占用的租期内合法享有的土地租赁权。 ② 固定资产：标的资产全部固定资产及附属设施，包括但不限于机器设备、自有的以及租赁的建筑物和在建工程、办公家具、电子设备等。 ③ 流动资产：为了生产经营持续性发展需要的流动资产，包括但不限于原材料、库存商品及备品备件等。 ④ 特许经营权及相关经营资质：乙方拥有的依据法律法规经营标的资产所必备资质、资格和许可（如有），包括但不限于布点规划、立项、环评、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、安全手续、消防手续、环保手续、特种设备登记证、充装许可证、燃气经营许可证等。 ⑤ 其他资产：以现在正常运营的实际盘点资产为准。 2、 收购价款 本次标的资产的不含税收购价格为人民币 5,321万元，标的资产的不含税收购价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有限公司拟收购山西巨能新燃料有限公司和山西巨能新燃料有限公司北姚加氢综合能源岛资产项目资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2024]第11343号）中对标的资产的评估值为基础协商确定。本次收购价格为含税价，标的资产的税额以乙方开具的增值税票上注明的税额为准。 3、 不含税收购款项支付及收购进度安排 （1） 本协议生效之后 5个工作日内，甲方向乙方支付不含税收购价款的40%（首期款）。 （2） 乙方将标的资产的燃气经营许可证、气瓶充装许可证及其他经营资质办理至甲方并且完成资产、资料等的交割后 5个工作日内，甲方向乙方支付不含税收购价款的40%（进度款）。 （3） 乙方将土地使用权及租赁权（如有）变更至甲方后 5个工作日内，甲方向乙方支付不含税收购价款的20%（尾款）。 （4） 甲方的收购款项支付至乙方指定银行账户。 4、 交易税款支付安排 （1） 本次交易所发生的税款，除本协议第 2条收购价款中约定的税款由甲方承担外，其他交易过程中产生的税费由甲乙双方各自依法承担。 （2） 乙方转让给甲方的资产，乙方必须开具相应的增值税专用发票，乙方因完善资产发票和手续等发生的支出和费用由乙方承担。 5、 资产交割及人员安置 （1）本协议生效且标的资产燃气经营许可证、气瓶充装许可证及其他经营资质办理至甲方名下后3日内，乙方完成与甲方的资产交割。 （2）标的资产交割后，甲方在同等条件下有权优先与北姚综合能源岛相关工作人员建立劳动关系，乙方应依法解除与该等人员的劳动关系，因此产生的工资、奖金、社保费用、经济补偿金、赔偿金等均由乙方承担，任何劳动纠纷均由乙方负责。 6、 历史债务 乙方的债务由乙方自行承担；标的资产在交割日之前发出的仍未使用完毕的储值卡（如有）及因其他原因所形成的债务，全部由乙方承担。 7、 陈述和保证 （1） 甲方保证其是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照，具备收购标的资产的主体资格； （2） 甲方保证在乙方适当履行本协议的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付收购价款； （3） 乙方保证截至本协议签署日，标的资产不存在被政府拆迁、关停、被吊销资质证照等风险，并且标的资产亦不存在影响正常经营使用或限制转让的情形； （4） 乙方保证对其拟转让的标的资产拥有完全的、排他的和唯一的所有权和处分权，没有隐匿标的资产以及附属债务、纠纷情况；保证标的资产没有设定任何担保，保证标的资产未被查封、冻结，并免遭第三人追索； （5） 乙方保证已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，本协议一经签署即对其具有约束力； （6） 甲乙双方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议发生任何法律上的冲突； （7） 乙方就本次交易向甲方提供的有关标的资产的信息或资料是真实、准确的； （8）在履行本协议过程中，若因乙方的行为给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担损害赔偿责任。 8、 保密条款 （1） 任何一方对因签署和履行本协议而获悉的所有有关对方的一切商业信息、资料以及有关本次合作的信息等承担保密义务，不得以任何形式、任何理由披露给本协议以外的第三方，但任何一方根据法律法规及证券监管要求，履行信息披露义务的，或基于本次收购工作需要，向其雇员、中介机构人员披露上述信息的除外。 （2） 本条所述的保密义务于本协议终止后仍继续有效。 9、 违约责任 （1） 如因标的资产不具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续问题，给甲方造成损失的，乙方应积极协助办理相关手续并承担赔偿责任。 （2） 如因标的资产权属变更前存在权利瑕疵或被查封、冻结，或出现第三人追索等情形，则乙方应承担由此引起的一切经济和法律责任。 （3） 乙方保证对外不存在未向甲方披露的与标的资产相关的负债、担保等情形，如因乙方在签订本协议书时，未如实告知甲方标的资产在转让前所涉相关债务、担保等事项，致使标的资产在转让后遭受损失的，甲方有权向乙方追偿。 （4） 本协议任何一方违反本协议约定（含陈述与保证条款），或未按照本协议的约定全面、合理履行协议义务并给守约方造成损失的，应赔偿因此给守约方造成的损失。 （5） 任何一方如违反本协议第 8条约定的保密义务，应按照收购价款 5%的标准向守约方支付违约金，并就守约方所遭受的损失承担赔偿责任。 （6） 如甲方未按约定期限足额支付乙方收购价款，每逾期一日应承担应付款总额0.5‰的违约金。 10、 争议解决 甲乙双方如因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 11、 生效、变更及终止 （1） 本协议自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章后成立，自甲方控股股东深圳赫美集团股份有限公司依法履行内部决策程序后生效；经各方协商一致，可以对本协议内容予以补充、修订、变更或终止。 （2） 本协议一式肆份，签约各方各执贰份，具有同等法律效力。 七、 涉及购买资产的其他安排 （一） 与关联人同业竞争 2024年2月1日，公司实际控制人郑梓豪先生已出具《关于消除同业竞争情形的承诺函》，承诺减少或消除对赫美集团构成重大不利影响的同业竞争。 本次交易涉及的标的资产北姚综合能源站系《承诺函》中提及的拟促成转让给本次交易后，北姚站由公司控股子公司北姚聚能运营，北姚聚能和标的资产所涉的人员、资产、财务均独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人。 （二） 收购资金来源 本次标的资产收购的资金来源为公司控股子公司自有及自筹资金。 （三） 交易完成后产生关联交易的说明 本次交易完成后，北姚站在LNG采购、氢气采购与加注业务方面存在与鹏飞集团及其控制的企业发生关联交易的情形，北姚站位于山西省吕梁市孝义市，从关联方鹏飞集团及其下属企业采购LNG是基于资源合理配置、兼顾效益与经营效率所做的市场化选择，该等关联交易具有其必要性。氢气采购与加注业务方面发生关联交易系目前该区域内的氢气供应与氢能源汽车运营企业主要为鹏飞集团及其下属企业，由于氢气应用市场目前仍处于示范阶段，市场需求相对有限，且氢能基础设施建设尚不完善，因此，北姚站作为该区域内的关键氢气加注设施，其运营需要与当地的氢能源汽车运营企业紧密合作，以确保设施的有效利用和市场的逐步拓展。与鹏飞集团及其下属企业的关联交易，有助于保障北姚站运营的稳定性，推动氢能的应用示范以及市场推广。 （四） 其他安排 本次交易不涉及债权债务转移事项,不涉及人员安置、土地租赁、债务重组以及公司高级管理人员变动等事项。 八、 交易目的和对公司的影响 （一） 交易目的 为了满足公司战略规划和业务拓展需求，提升未来的增长潜力、市场竞争力和盈利能力，进而实现公司长久、持续发展。2024年 1月，公司与实际控制人的关联方山西鹏飞绿色能源投资有限公司共同投资设立控股子公司山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司（简称“鹏飞氢美”），鹏飞氢美定位于公司未来氢能源战略深入发展的控股投资平台。鹏飞氢美下设全资子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（简称“聚能新燃料”），主要负责建设和运营综合能源岛，未来将面向终端客户提供汽柴油、LNG、氢气等加注服务。基于前述业务战略，聚能新燃料于2024年2月，收购了位于山西省吕梁市的两座LNG加气站，6月收购山西省晋中市寿阳县的一座 LNG加气站，7月收购山西省忻州市宁武县一座 LNG加气站，山西省临汾市安泽县一座 LNG加气站，后续将继续通过在重要物流节点部署综合能源站，从而逐步实现其综合能源岛的网络化布局。 本次收购的北姚站，位于山西省吕梁市孝义市梧桐镇北姚村汾介路与吴汾路交叉口东北角，该站点为二级加氢加气加油合建站，地理位置优越，有利于聚能新燃料在重要的物流动线节点进行布局，从而推动实现网络化布局的总体业务战略。收购完成后，公司将提升该站点的运营管理能力，综合利用各类资源对采购和销售进行提升，提高北姚站的经营收入和盈利水平。 本次交易有利于积极解决同业竞争问题，履行公司实际控制人的承诺，推动公司战略转型升级，进一步夯实公司能源运营业务，增强公司综合竞争力，推动公司高质量发展。 （二） 本次交易对公司产生的影响 本次资产收购符合公司战略发展方向，进一步推动了公司在综合能源岛以及绿色能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展，为公司在能源运营和应用方面逐渐积累经验。本次资产收购完成后，将扩大公司经营规模、提升未来的增长潜力、市场竞争力和可持续发展能力。本次交易预计将会对公司营业收入及净利润产生积极影响，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 九、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至公告日，公司与山西鹏飞集团有限公司及其控制的企业累计已发生的各类关联交易总金额为人民币6,045.76万元（未经审计）。 十、 独立董事过半数同意意见 该事项已经独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下： 本次交易符合公司发展战略和业务发展需要，有利于增强公司综合竞争力。 公司对本次交易进行了充分论证，交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在通过关联交易输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 同意上述交易，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次（临时）会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 十一、 备查文件 1、公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议； 2、公司第六届董事会第五次独立董事专门会议决议； 3、《资产收购协议》； 4、《资产评估报告》。 特此公告。 深圳赫美集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月二日 中财网
 |