富士达(835640):富士达及中航证券关于第二轮问询的回复（修订稿）
原标题:富士达:富士达及中航证券关于第二轮问询的回复（修订稿） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国 际金融大厦 A栋 41层） 二〇二四年十月 北京证券交易所： 贵所于 2024年 1月 25日出的《关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中航富士达科技股份有限公司（以下简称“富士达”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书（修订稿）》中的简称或名词释义一致。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 本回复报告中的字体代表以下含义：
目 录 问题1补充披露募投项目使用的必要性 ................................................................... 3 问题2关于前次募投项目的效益测算 ..................................................................... 34 问题1.补充披露募投项目使用的必要性 根据申请文件及问询回复文件，（1）上市公司本次拟募集35,000.00万元，拟投资富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目28,000.00万元，补充流动资金7,000.00万元。富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目包括拟投入航天用射频连接器产能提升项目20,000.00万元，拟投入富士达射频连接器研究院建设项目8,000万元。（2）航天用射频连接器产能提升项目拟投入建筑工程费10,360.00万元，富士达射频连接器研究院建设项目拟投入工程建设费用5,100万元。（3）富士达射频连接器研究院建设项目建设完成后的研发方向为“LTCC技术研究”、“应用在太赫兹频段上的元器件”、“微波电路微组装技术”、“基于微系统、微组装的毫米波相控阵天线”等四个研发课题。报告期内，上市公司主要研发项目共计17项，其中14项已结项，其余3项预计未来两年内陆续结项。（4）发行人本次拟募集资金3.5亿元，其中航天用射频连接器产能提升项目2亿元，达产后预计新增航天用射频连接器、射频同轴电缆组件30万只/年、3.1万根/年，相比2022年同类产品产能分别提升35.29%、62.00%；本次募投项目提升产能的产品与发行人的主营业务不存在差异，具有协同效应，报告期各期占发行人营收20.19%、22.09%、21.78%。2023年1-9月，发行人上述产品对应的产能利用率分别为81%、56%，报告期各期上述产品的产能利用率逐年降低。截至2024年1月4日，发行人在手订单为18,728.83万元。 请发行人：（1）按照富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目的整体建设工程费投入情况，明确说明本次募投项目投入大额建设工程费的具体情况，包括但不限于建成后的建筑面积总和、楼层数量、两个子项目使用分配方案、产能提升项目对应的生产线配备情况、研究院项目的具体使用方案等。（2）结合上市公司现有经营性房屋建筑物使用情况中生产线配置与使用建筑面积情况、现有研发中心使用建筑面积情况等，说明本次募投项目投入大额建筑工程费的必要性，说明现经营阶段对新增大额固定资产投入是否具有必要性。（3）测算本次募投项目不达预期对上市公司业绩的具体影响，量化说明是否会对上市公司未来经营业绩产生不利影响，并充分揭示风险。（4）补充说明上市公司报告期内主要研发项目投入金额的具体构成；结合上市公司现有研发中心的人员、设备构成、占地面积等，说明上市公司拟新建大面积研究院是否具有必要性。（5）说明研究院项目拟开展的研发课题对应上市公司产品/生产工艺在上市公司整体生产环节的具体位置；结合前述研发课题的预计立项时间、投入人员、资金规模等预计研发进度安排等，说明是否会在研究院项目建成后才开展研发工作，并结合前述情况说明研究院项目的必要性。（6）结合研究院项目建成后的研发方向、研发课题等，说明与上市公司现阶段研发内容是否存在差异，是否属于不同细分产品类型、不同技术路线的研发工作，结合前述情况说明是否具有必要性。（7）从核心技术工艺、客户供应商等方面，具体说明募投项目提升产能与发行人主营业务的协同关系。（8）说明报告期各期航天类产品产能利用率逐年降低的原因，发行人在手订单对应民用、航天类产品的具体情况；结合前述内容，说明发行人对新增产能的产能消化措施及其有效性，并对产能消化风险作具体的、有针对性的风险揭示。 请保荐机构核查并发表意见。 发行人说明 一、按照富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目的整体建设工程费投入情况，明确说明本次募投项目投入大额建设工程费的具体情况，包括但不限于建成后的建筑面积总和、楼层数量、两个子项目使用分配方案、产能提升项目对应的生产线配备情况、研究院项目的具体使用方案等。 （一）富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目的整体建设工程费投入情况 富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目的整体建设工程费投入共计 17,000.00万元，主要由建安工程费、工程建设其他费用及基本预备费等组成，由航天用射频连接器产能提升项目和射频连接器研究院建设项目按照预计使用面积分摊，其中航天用射频连接器产能提升项目建设工程费为 11,900.00万元，射频连接器研究院建设项目的建设工程费为 5,100.00万元。 富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目的建设工程费具体情况如下： 单位：万元
生产科研楼建筑规划建设楼层 19层，其中 13层用于航天用射频连接器产能提升项目，6层用于射频连接器研究院建设项目，具体情况如下：
公司航天用射频连接器产能提升项目建成后主要用于航天用射频连接器和射频同轴电缆组件的产能提升。航天用射频连接器属于典型的小批量多品种离散型生产，且主要以定制化为主，产品生产周期较短，但工艺流程比较复杂多样。 射频连接器产品的生产主要包括对原材料进行车、铣、钻、电火花线切割、研磨、钻孔、装配、包装等工艺过程。公司根据募投项目规划产品及生产所需工艺不同，配置了 10条航天用射频连接器生产线，预计新增航天用射频连接器产能 30万只/年。 航天用射频同轴电缆组件的生产主要包括将电缆材料剥线，对芯线进行搪锡，内外导体除金、内外导体焊接等 40多道工序最终与连接器组装在一起，对电缆组件内、外部结构进行 X光无损检验，针对不同的卫星应用需求需要对电缆组件进行特殊性温度稳相、PPM等 10余种电性能测试，最后包装入库等工艺过程。 本项目建成后预计新增配置 10条航天用射频同轴电缆组件生产线，新增射频同轴电缆组件产能 3.10万根/年。 3、本次募投项目建成后研究院项目的具体使用方案 本次募投项目建成后研究院项目将重点发展航空航天、商业卫星、数据采集、量子计算、轨道交通、计算机网络设备及医疗设备等高端射频产品应用领域，研究院项目的具体使用方案如下：
二、结合上市公司现有经营性房屋建筑物使用情况中生产线配置与使用建筑面积情况、现有研发中心使用建筑面积情况等，说明本次募投项目投入大额建筑工程费的必要性，说明现经营阶段对新增大额固定资产投入是否具有必要性。 （一）上市公司现有经营性房屋建筑物使用情况中生产线配置与使用建筑面积情况、现有研发中心使用建筑面积情况 公司现有经营性房屋建筑物中配置了 27条射频连接器生产线和 33条射频同轴电缆组件生产线，其中用于航天用射频连接器生产线 10条，用于航天用射频同轴电缆组件生产线 8条。 公司现有经营性房屋建筑物总面积约为 87,766.17平方米，其中生产线使用建筑面积为 31,467.99平方米，研发中心使用建筑面积为 1,915.09平方米，共计使用建筑面积为 33,383.08平方米。 （二）说明本次募投项目投入大额建筑工程费的必要性 本次募投项目预计新增建筑工程费 17,000.00万元，占公司 2024年 6月 30日总资产的 12.43%，总体占比不大。 公司现有经营性房屋建筑物建筑面积合计约 87,766.17平方米。公司本次募投项目建设生产科研楼及其配套设施规划建筑面积为 42,154.86平方米，其中用于航天用射频连接器产能提升项目面积约 23,171.96平方米，用于射频连接器研究院建设项目面积为 10,558.08平方米，用于地下配套设施面积为 8,424.82平方米。本次募投项目建设完成后，公司经营性房屋建筑物建筑面积合计约129,921.03平方米。 本次募投项目建成达产后，公司预计达产年将新增营业收入 23,000.00万元。 假定以公司 2023年营业收入为基础，本次募投项目建成达产后，公司营业总收入预计为 104,514.44万元，公司经营性房屋建筑物建筑单位面积营业收入和同行业上市公司对比情况如下： 单位：万元
注 2：瑞可达建筑面积未包含其租赁房产中未备案统计披露的员工宿舍面积。 由上表可知，公司目前生产经营规模与生产经营建筑面积比及预计本次募投项目达产后生产经营规模与生产经营建筑面积比均与同行业上市公司不存在重大差异。 近年来航天卫星的蓬勃发展带动了航天用连接器行业的快速发展，给公司的发展带来良好的机遇，公司本次募投项目将新增航天用射频连接器和射频同轴电缆组件各 10条产线，提升扩大航天用射频连接器和航天用射频同轴电缆组件的产能，扩大与下游优质客户的合作规模，提高公司市场占有率。 此外，结合公司现有研发使用建筑面积，公司现有研发使用建筑面积已无法满足公司业务拓展需要，详细情况见本回复之“问题一、四、（五）公司现有研发场地面积、研发人员、研发设备已无法完全满足公司业务拓展需要，本次新建大面积研究院具有必要性”。另一方面，公司业务规模逐步扩大，研发队伍日益壮大，所需研发设备逐渐增多，但受制于目前的研发场地小，研发人员无法扩招，先进研发设备无法引进等问题导致不能搭建完备的研发环境。 综上，公司本次募投建设生产科研楼将进一步提升公司核心产品的产能和研究开发能力，解决公司目前核心产品产能不足及研发受限等相关问题。本次募投项目建筑工程费主要包含的科研实验室、生产厂房等建筑物是本项目的必要配置，公司根据实际需要，在项目总投资中安排上述建筑工程费具有必要性。 （三）现经营阶段对新增大额固定资产投入是否具有必要性 公司本次募投项目投入新增固定资产包括房屋建筑物、生产设备等，募投项目固定资产转固后预计将新增固定资产原值 24,559.09万元，其中新增房屋建筑物原值 17,594.50万元，生产设备类固定资产原值 6,964.60万元，新增固定资产原值占公司 2024年 6月末总资产的比例为 17.96%，整体投资金额不大。 2021年至 2023年，公司营业收入分别为 60,326.72万元、80,848.37万元及81,514.44，复合增长率为 16.24%，2022年及 2023年分别同比增长 34.02%和0.82%。受我国航天发射次数大幅增加及航空航天等高端领域的国产连接器产品需求较大等因素影响，2023年，公司航天类产品收入同比增长 27.54%，占营业收入比重也有所提高。 目前公司生产经营设备和场地特别是航天用产品生产场地已不能满足长期发展需要。为进一步有效地扩大公司航天用射频连接器的生产规模和提高生产效率，公司航天用射频连接器产能提升项目通过购置高精度、高自动化的生产设备，提升公司生产制造水平和自动化程度，提高公司生产效率，满足下游客户对高品质产品的需求。 此外，为在行业发展中保持技术领先的优势，提升公司研发实力，公司射频连接器研究院建设项目通过新建研发实验室，采购先进的研发设备，进一步优化升级公司现有研发基础设施，提高研发创新水平，增加研发人员，增强公司研发实力。 综上所述，公司本次募投项目拟新增固定资产规模与公司生产经营规模及经营阶段具有匹配性及必要性。 三、测算本次募投项目不达预期对上市公司业绩的具体影响，量化说明是否会对上市公司未来经营业绩产生不利影响，并充分揭示风险。 （一）测算本次募投项目不达预期对上市公司业绩的具体影响，量化说明是否会对上市公司未来经营业绩产生不利影响 公司本次募投项目固定资产转固后，公司将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产原值 24,559.09万元，其中新增房屋建筑物原值 17,594.50万元，生产设备类固定资产原值 6,964.60万元。固定资产采用平均年限法进行折旧与摊销计算，其中残值按固定资产原值的 5％计算，房屋建筑物折旧年限按照 30年计算，机器设备折旧年限按照 10年计算，固定资产年折旧金额为 1,218.80万元。 假定募投项目建成投产后未实现销售收入，以公司 2023年业绩为测算基础，公司成本和费用将增加 1,218.80万元，占公司 2023年净利润的 8.34%，对公司的整体业绩影响较小，不会产生重大不利影响。 （二）对募投项目不及预期的风险作具体的揭示 公司已在募集说明书之“第五节、九、（一）募集资金投资项目风险”中披露对募投项目不及预期的风险具体的揭示，具体如下： “1、募投项目不及预期的风险 “本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于“富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目”和补充流动资金。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。但本次募投项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品技术水平等因素进行测算的，如后续项目实施过程中，上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施或无法实施，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。若募投项目实施效果不及预期，在不考虑新增收入的前提下，以公司 2023年业绩为测算基础，公司成本和费用将新增 1,218.80万元，占公司2023年净利润的 8.34%。” 四、补充说明上市公司报告期内主要研发项目投入金额的具体构成；结合上市公司现有研发中心的人员、设备构成、占地面积等，说明上市公司拟新建大面积研究院是否具有必要性 （一）报告期内主要研发项目投入金额的具体构成 报告期内主要研发项目及项目投入金额构成情况具体如下： 单位：万元
上述研发项目中的其他费用主要为检验费用，占研发投入金额的 21.72%，占比较高，主要原因系公司目前专业化检测设备较少且多为通用类设备，产品验证能力相对薄弱，产品验证环节需借助外部专业机构。 本次募投项目实施后，公司将逐步购置定制化程度较高的检测设备，可提高产品验证效率，促进研发项目进度，缩短产品研发周期，从而达到进一步抢占未来市场先机的目的。 （二）公司现有研发中心的人员和占地面积情况 截至本回复出具日，公司研究院研发场地包括研发人员办公室、实验室和其他配套设施等，面积共计 1,915.09㎡，主要位于富士达产业基地（二期）4号楼5层，其中研发人员办公室面积为 1,627.83㎡，实验室面积为 200.00㎡，其他配套设施面积为 87.26㎡。 截至 2024年 6月 30日，公司研发人员数量共计 289人，占公司总人数的22.25%，人均办公面积为 5.63㎡。 随着近年来公司各类业务规模的迅速扩张和下游需求的稳步增长，用于研发、生产及其他部门的场地整体不足，研发人员的办公面积不断压缩，办公环境较为部分产品验证活动需要委托第三方机构进行。研发实验室面积不能满足研发设备的放置需求。 （三）公司研发中心建成前后人员和占地面积的比较情况 根据公司发展战略规划，本次募投项目将建设生产科研楼共 19层，其中 6层将用于公司新研发中心建设，预计面积 10,558.08㎡，其中研发人员办公室面积为 6,730.78㎡。 根据公司研究院未来项目的人员规划及统筹安排，本次募投项目建成后，公司研发部门将整体搬迁至新建生产科研楼，现有研发场所全部改为其他办公用途。 募投项目建成时，预计公司研发人员将扩充至 378人，人均办公面积 17.81㎡。 公司现有研发中心情况与建成后研发中心情况比较如下：
注 2：研发人员平均办公面积=研发人员办公室面积÷研发人员数量。 根据公开信息，选取与公司同属国民经济行业分类“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中上市公司与公司研发中心建成后的研发人员平均办公面积比较情况如下：
（四）公司研发中心现有及募投项目拟新增的设备构成情况 公司研发中心现有设备主要用于公司射频同轴系列产品的样品开发和性能测试，其主要构成情况如下：
单位：万元
未来随着射频同轴连接器行业向着小型（微型）化、模块化、集成化、高频率、高精度、高可靠、大功率的方向快速发展，对公司研发的样品试制及检测要求更为严苛，测试验证需求将逐渐增多。随着本次研发项目建成后，产品技术日益成熟，公司逐步补充相关配套设备，将有效改善公司的研发效率和质量，降低测试成本，增加公司的技术储备和市场份额，增强公司的盈利能力和发展潜力。 （五）公司现有研发场地面积、研发人员、研发设备已无法完全满足公司业务拓展需要，本次新建大面积研究院具有必要性 2021年末至 2024年 6月 30日，公司研发人员分别为 160人、201人、286人和 289人，分别占员工总数 14.50%、17.10%、22.00%和 22.25%，前三年研发人员数量随着公司规模增长呈现上升趋势，近年来公司始终坚持以客户为中心，深化产品的研发创新，研发人员占比不断增长。公司现有研发场地主要位于富士达产业基地（二期）4号楼 5层，其中研发人员办公室面积为 1,627.83㎡，实验室面积为 200.00㎡，其他配套设施面积为 87.26㎡，研发人员平均办公面积为5.63㎡，办公环境较为拥挤。公司研发办公场地面积已出现不足的情况下，如不及时开展研发中心项目建设新增研发办公场地，将无法支撑未来研发人员的快速增长。 现阶段公司专用实验室面积较小，研发检测设备和产品试制设备稀缺且功能较为单一，尚不具备复杂射频同轴连接器产品的样品生产检测能力，在进行相关产品实验时，常需与生产部门提前沟通协调具体时间场地，客观上影响了公司研发生产等日常经营活动的效率，不利于提高公司精细化管理和降本增效，阻碍了公司业绩的快速增长。 近年来，公司经营规模持续增长，在通信和防务等领域均保持国内领先地位，随着公司研发能力和生产能力的提高，公司在保持通信和防务市场国内领先优势的同时，将进一步开拓在航空航天、商业卫星、数据采集、量子计算、轨道交通、计算机网络设备以及医疗设备等市场领域，也因此对公司的研发环境提出了严苛的要求，需要公司进一步提升研究院的环境、设备和研发人员的投入，建设一个更加完善的研发创新体系。 综上，公司本次新建研究院具有必要性。 五、说明研究院项目拟开展的研发课题对应上市公司产品/生产工艺在上市公司整体生产环节的具体位置；结合前述研发课题的预计立项时间、投入人员、资金规模等预计研发进度安排等，说明是否会在研究院项目建成后才开展研发工作，并结合前述情况说明研究院项目的必要性 （一）研究院项目拟开展的研发课题的具体情况 本次研发中心项目建成后，公司将根据未来技术发展方向和业务发展需要以及未来各年研发计划落实具体研发项目，公司根据目前的行业前瞻和预期客户需求，制定了研究院未来研发课题，拟开展的研发课题对应上市公司产品/生产工艺在上市公司整体生产环节的位置、预计立项时间、投入人员及资金规模等具体情况参见本回复“问题一、一、（二）、3、本次募投项目建成后研究院项目的具体使用方案”。 （二）研发关键环节需要利用新建研究院开展研发活动，研究院建设项目具有必要性 前述研发课题均属于对航空航天、商业卫星、数据采集、量子计算、轨道交通、计算机网络设备、医疗设备等高端射频同轴领域先进技术的前瞻性研究，研发项目作用于公司产品及技术整体，包括前瞻研究、工艺设计、产品设计、产品验证、研发辅助等多个类别，不受限于特定生产环节，其中部分研发项目处于产品前端，为后期集成化开发项目的基础，不涉及产品生产。部分研发项目完成后将产生成品，该等项目对公司的技术储备、产品试制和产品验证的需求较高。公司大多数产品属于非标准件产品，需要进行定制研发生产。因此，根据客户定制化需求，产品的研发设计水平、对新品试制的加工能力和对产品检测的精度是公司生产过程中的重中之重。为使研发的产品后续能够更好的满足性能需求，部分研发项目的关键环节需要在研究院建成后才能进行系统性研究。 满足客户差异化需求是高端射频同轴连接器行业的主要发展趋势之一，尤其随着下游航空航天等领域迅速发展，各厂商对连接器的产品性能、精密程度、工艺技术愈加看重，对关键部件的品质和整机的匹配性要求更加严格，部分主机厂要求关键产品供应商参与新型整机研发。因此，具备正向设计的开发能力、能够快速适应下游行业的需求变化，将是行业企业成为重要下游主机厂供应商的必要条件。 综上，本次研究院建设项目具有必要性。 六、结合研究院项目建成后的研发方向、研发课题等，说明与上市公司现阶段研发内容是否存在差异，是否属于不同细分产品类型、不同技术路线的研发工作，结合前述情况说明是否具有必要性 （一）研究院项目建成后的研发方向、研发课题等情况，与公司现阶段研发内容是否存在差异，是否属于不同细分产品类型、不同技术路线的研发工作 公司本次研究院建设项目建成后主要用于 LTCC技术研究、应用在太赫兹频段上的元器件、微波电路微组装技术和基于微系统、微组装的毫米波相控阵天线等课题研发，部分是基于现有研发中心研发内容基础上的延伸，与公司现有技术和现有产品处于同一领域，主要为巩固公司在行业内的技术优势。部分研发项目与公司现阶段研发内容存在差异，属于不同细分产品类型和不同的技术路线，主要承担公司为更加前端的产品技术研究。详细情况参见本回复“问题一、一、（二）、3、本次募投项目建成后研究院项目的具体使用方案”。 （二）本次研究院项目具有必要性 发行人目前已拥有成熟、专业的研发部门，在多年经营及研发实践中已在射频同轴产品领域打下了坚实的技术基础。为更好的满足客户特殊应用环境的定制化需求，在射频同轴连接器设计技术的基础上，公司在小型模块化、宇航特殊环境应用等方面进行了深入研究，形成了多项自有设计技术。运用小型化射频连接/转接模块设计技术，公司开发了多款射频同轴电缆组件高密度模块，成功应用到多个弹载、星载项目上。运用等相层连接模块技术，公司开发了千余射频通道的高密度集成模块，成功应用到机载相控阵雷达上。在宇航领域，公司凭借自有的宇航级射频同轴电缆组件设计技术，成功开发了多款宇航级射频同轴电缆组件，使公司在宇航级射频同轴电缆组件领域极具竞争优势，成为国内此领域的少数厂商之一。 本次研究院建设项目拟研发课题有助于公司基于现有技术优势，突破高端射频同轴产品领域的进口瓶颈，缩小与国际领先水平的差距，通过完善研究所需基础设施条件，提高自身产品验证能力，从而提升公司的核心竞争力，保证公司的可持续发展能力。 综上，本次研究院项目具有必要性。 七、从核心技术工艺、客户供应商等方面，具体说明募投项目提升产能与发行人主营业务的协同关系 （一）公司核心技术工艺情况及公司与客户供应商合作情况 公司自成立以来高度重视对新产品、新技术的研发工作，不断优化产品工艺和新产品技术的前沿储备，形成了独特的核心竞争优势。公司的主要核心技术与核心工艺具体如下： （未完）  |