富士达(835640):中航证券有限公司关于富士达2023年度向特定对象发行股票发行保荐书（修订稿）
原标题:富士达:中航证券有限公司关于富士达2023年度向特定对象发行股票发行保荐书（修订稿） 厦 A栋 41层） 二〇二四年十月 保荐机构及保荐代表人声明 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）接受中航富士达科技股份有限公司（以下简称“富士达”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”）的保荐机构和主承销商，并指定郭卫明、陈懿担任本次保荐工作的保荐代表人。 中航证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐细则》”）等有关法律、法规和北京证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 5 一、保荐机构名称................................................................................................ 5 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况............ 5 三、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................ 7 四、本次保荐的发行人基本情况........................................................................ 7 五、保荐机构与发行人关联关系的核查.......................................................... 10 六、保荐机构的内部审核程序和内核意见...................................................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定的意见.......................................................... 16 三、上市公司的公司治理规范性...................................................................... 23 四、关于发行人规范履行信息披露义务的意见.............................................. 24 五、关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意见.......................... 27 六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...................................... 27 七、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...................................... 27 八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见.................. 29 九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见.............................. 29 十、关于发行人募集资金管理制度、使用情况核查意见.............................. 30 十一、本次向特定对象发行引入资产的合法合规性...................................... 32 十二、本次向特定对象发行对上市公司的影响.............................................. 32 十三、保荐人认为应当发表的其他意见.......................................................... 33 十四、发行人存在的主要风险及发展前景...................................................... 33 十五、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响的核查.................. 37 十六、本保荐机构的推荐结论.......................................................................... 37 释 义 除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《中航富士达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称相同。 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 本次向特定对象发行股票项目的保荐机构为中航证券有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员 情况 （一）保荐机构指定保荐代表人情况 中航证券有限公司指定郭卫明、陈懿作为富士达 2023年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 郭卫明：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，具备法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与健帆生物向不特定对象发行可转债、深天马 2019年非公开发行、金一文化非公开发行、中航光电公开发行可转债、航发动力非公开发行、中航机电非公开发行、成飞集成非公开发行、齐星铁塔非公开发行、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深南电路 IPO、沃施股份 IPO、富士达精选层公开发行、超卓航科 IPO、深天马 2022年向特定对象发行股票等项目。2023年 11月 17日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（【2023】49号），对郭卫明先生采取出具警示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（【2023】41号），对郭卫明先生予以监管警示的监管措施；除此以外，郭卫明先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 陈懿：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾负责或参与的项目有鼎智科技挂牌新三板、华阳智能装备股份有限公司创业板 IPO，江苏国光信息产业股份有限公司 IPO，镇江泛沃汽车零部件股份有限公司 IPO申报，绿地集团借壳金丰投资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人情况 李鑫（已离职）：曾任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司高级经理，硕士研究生学历。曾参与渝丰科技 IPO、中航无人机科创板 IPO、广联航空可转债、深天马 2022年度向特定对象发行股票，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括康东、李博闻、张方方、邱晴（已离职），其保荐业务执行情况如下： 康东：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，硕士研究生学历。曾参与深天马 2022年度向特定对象发行股票、中航光电 2021年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李博闻：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，硕士研究生学历。曾参与中航无人机科创板 IPO、深天马 2022年度向特定对象发行股票、深天马 2019年度非公开发行、健帆生物公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张方方：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司执行董事，硕士研究生学历。曾主持或参与宏远电器、塞北股份、九天利建、爱科迪等新三板挂牌项目，光大汇益伟业收购嘉兰图控制权、森达电器控制权变动、江西国资收购国盛金控控制权等财务顾问项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 邱晴（已离职）：曾任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务经理，硕士研究生学历。曾参与广联航空可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行人民币普通股。 四、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：中航富士达科技股份有限公司 英文名称：AVIC FORSTAR S&T Co., Ltd. 股票简称：富士达 股票代码：835640 股票上市地：北京证券交易所 成立日期：2002年 12月 31日 上市时间：2021年 11月 15日 注册资本：人民币 18,772.80万元 法定代表人：武向文 注册地址：西安市高新区锦业路 71号 邮政编码：710117 联系电话：86-029-68326787 公司传真：86-029-68903688 公司网址：www.forstar.com.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；网络设备制造；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；特种陶瓷制品制造。（除依法须经批准的项目经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （二）发行人股权情况 截至 2024年 6月 30日，发行人的股本结构如下：
2023年 4月 12日，公司召开了 2022年年度股东大会审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金 3.00元（含税），本次权益分派共计派发现金红利 56,318,400.00元。2023年 5月 24日，该次权益分配已实施完毕。 2024年 4月 12日，公司召开了 2023年年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金 3.00元（含税），本次权益分派共计派发现金红利 56,318,400.00元。2024年 5月 29日，该次权益分配已实施完毕。 除上述现金分红事项外，公司在报告期内不存在其他现金分红情形。 （四）最近两年及一期主要财务数据及财务指标 公司 2022年和 2023年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2024】第 28-00065号标准无保留意见的审计报告。2024年 1-6月财务数据未经审计。 单位：万元
五、保荐机构与发行人关联关系的核查 航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券 100%的股权，为中航证券的实际控制人。同时，航空工业集团通过中航光电持有公司 46.64%股权，系公司的实际控制人。因此，中航证券与富士达同属航空工业集团控制下的关联方。 （一）保荐机构利益冲突审查及出具的合规意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。” 根据《监管规则适用指引—机构类第 1号（2021年 11月修订）》二、关于联合保荐、（二）“二是发行人拟公开发行并在北交所上市的，保荐机构的相关保荐安排不适用上述标准，可以不采用联合保荐。” 中航证券在保荐发行人证券发行时，已进行利益冲突审查，并由合规部门出具了《关于中航证券有限公司作为 2023年度中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐机构的合规审查意见》：“合规部认为，中航证券保荐2023年度富士达向特定对象发行股票项目已履行了必要的利益冲突审查及信息隔离措施。” （二）保荐机构及关联方与发行人业务往来情况 报告期内，保荐机构除作为发行人精选层公开发行上市的持续督导机构及作为发行人 2023年向特定对象发行股票项目的保荐机构外，未发生其他业务往来，保荐机构控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人业务往来情况已在发行人登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等披露。 六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行股票进行了审核。 （一）项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节 项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券质量控制部。质量控制部对内核材料进行初审。 此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由保荐业务负责或保荐业务部门负责人或内核负责人及质量控制部相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 （二）内核小组对项目进行审核 1、中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、质量控制部、风险管理部、合规部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小2、中航证券内核会议的参会委员应不少于 7名（含 7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。 内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。 3、内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。 4、内核会议后，风险管理部应将内核小组审核意见传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。 （三）中航证券内核意见 中航证券于 2023年 8月 18日以 OA会签的审批形式对富士达向特定对象发行股票项目进行审议。内核委员审核了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共 7人，“同意”票数为 7票，“反对”票数为 0票，富士达向特定对象发行股票项目内核会议结果为“内核通过”。内核会议后，参会委员及项目组成员对会议纪要及会议关注问题进行了确认，项目组成员对会议关注问题进行了书面回复，并由内核小组负责人指定的专人负责监督项目组对于会议关注问题的落实情况。 发行人于 2023年 10月 11日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中航富士达科技股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权【2023】473号），以及 2023年 10月 27日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票项目，且发行人已于 2023年 10月 24日披露三季度报告。根据《中航证券投资银行业务内核工作管理办法》的相关规定，项目组已提起“内核会后事项申报流程”，按照最新报告期将内核申请文件更新至最新财务数据，同时上传相关申报文件，并经质量控制部负责人韩建光、孙旭以及常勇奇，风控一部负责人张文哲、内核小组组长吴永平审核通过，无需重新召开内核会议进行审议。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施，自愿接受北京证券交易所的自律监管； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 中航证券接受发行人委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）本次发行已履行的批准程序 2023年 3月 13日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。 2023年 3月 13日，发行人召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。 2023年 10月 27日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2024年 8月 19日，发行人召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了调整公司向特定对象发行股票募集资金规模等相关议案。 （二）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 国务院国有资产监督管理委员会已同意发行人本次向特定对象发行方案，并于 2023年 10月 7日下发了《关于中航富士达科技股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权【2023】473号）。 本次发行不涉及外资等其他主管部门审批、核准或备案等程序。 （三）本次发行尚需履行的批准程序 本次发行尚需经北交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。 综上，保荐机构认为，公司本次发行决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。 二、本次发行符合相关法律规定的意见 保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、管理办法及发行监管问答的要求，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》的规定 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的规定 本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的规定 保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、本次发行具体方案 （1）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的对象为包括中航光电在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的 46.64%（含本数），且本次发行后中航光电持有富士达股份不超过 50.00%（含本数）（中航光电的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定）。 除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中航光电外的其他发行对象将在本次发行通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的文件后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行股票。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P -D 0 送红股或转增股本：P=P /（1+N） 0 两者同时进行：P=（P -D）/（1+N） 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本0 数，P为调整后发行底价。 具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。 （5）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 56,318,400股（含本数），按照截至 2024年 10月 30前三个月交易均价的 80%即 16.33元/股作为发行价测算，本次将发行 1,837.11万股，预计占本次发行前股份总数的 9.79%。本次发行最终发行数量上限以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （6）募集资金投向 公司于第七届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行募集资金总额不超过 35,000.00万元（含 35,000.00万元），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （7）限售期 本次发行结束之日，中航光电通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规定执行。 （8）上市地点 本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （9）本次发行前公司滚存利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12个月。 2、保荐机构对本次发行方案逐条核查情况 （1）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 保荐机构依据《注册管理办法》第九条上市公司向特定对象发行股票应当符合的情形，对发行人的情况进行逐项核查并确认发行人符合以下规定： 1）具备健全且运行良好的组织机构； 2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； 报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。 4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （2）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 保荐机构依据《注册管理办法》第十条关于不得向特定对象发行股票的情形，对发行人的情况进行逐项核查并确认不存在下列情形： 1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可； 4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5）上市公司利益严重受损的其他情形。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 发行人及其控股股东中航光电已出具承诺，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 本次发行的募集资金拟用于发行人主营业务产品射频连接器的产能提升、射频连接器研究院建设及补充流动资金。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定 根据发行人第七届董事会第十六次会议决议、第七届监事会第十二会议决议和 2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就核并提出审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定 《注册管理办法》第四十四条规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；2）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；3）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；4）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定。 （7）符合《注册管理办法》第四十五条相关规定 《注册管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 《注册管理办法》第四十五条第三款规定：“董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 《注册管理办法》第四十五条第四款规定：“上市公司发行证券采用竞价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行为竞价发行。发行对象中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定。 （8）符合《注册管理办法》第四十八条相关规定 《注册管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。 发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案：“ 本次发行结束之日，中航光电通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。” 保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十八条的规定。 三、上市公司的公司治理规范性 公司依据《公司法》《证券法》等的规定制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、资金管理和内部审计等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规、业务规则的情形。 四、关于发行人规范履行信息披露义务的意见 （一）关于发行人本次发行是否规范履行信息披露义务的意见 公司本次发行按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第 2号——向特定对象发行股票》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等规定，履行信息披露义务。本次发行信息披露具体情况如下： 2023年 3月 13日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票事宜的议案》《关于延迟召开公司向特定对象发行 A股股票相关事项的股东大会的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并于 2023年3月 15日在北交所指定信息披露平台发布了《中航富士达科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-007）等与本次发行相关的公告。 2023年 3月 13日，发行人召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并于 2023年 3月 15日在北交所指定信息披露平台发布了《中航富士达科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-008）等与本次发行相关的公告。 2023年 10月 27日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。并于 2023年 10月 30日在北交所指定信息披露平台发布了《中航富士达科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-083）等与本次发行相关的公告。 2024年 8月 19日，发行人召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集说明书草案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。并于 2024年 8月 21日在北交所指定信息披露平台发布了《中航富士达科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》等与本次发行相关的公告。 （二）关于发行人报告期内是否规范履行信息披露义务的意见 公司报告期内被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）采取监管措施或处罚情况如下： 1、公司报告期内被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）处罚的情况 经自查，公司报告期内不存在被证券监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北京证券交易所处罚的情况。 2、公司报告期内被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）采取监管措施及其整改情况 （1）公司报告期内被证券监管部门采取监管措施及其整改情况 ①公司于 2022年 6月 30日收到中国证监会陕西监管局下发的《关于中航富士达科技股份有限公司的监管关注函》（陕证监函【2022】220号），关注函对公司募集资金使用不规范等问题提出整改意见。收到相关文件后，公司对募集资金使用过程中出现的问题进行了深刻反思和检讨，开展了相应的自查和整改，并于 2022年 7月 8日出具了《中航富士达科技股份有限公司关于公司闲置募集资金现金管理超限额使用的整改报告》。 ②公司于 2022年 11月 3日收到中国证监会陕西监管局下发的《关于中航富士达科技股份有限公司的监管关注函》（陕证监函【2022】434号），关注函对公司内幕交易防控管理方面存在的问题提出整改意见。收到相关文件后，公司董事会高度重视，仔细分析研究并进行全面整改，于 2022年 11月 11日向中国证监会陕西监管局出具了《中航富士达科技股份有限公司关于内幕交易防控检查相关问题的整改报告》。 （2）公司报告期内被证券交易所采取监管措施及其整改情况 2022年 6月 2日，公司收到北京证券交易所上市公司管理部的《关于对中航富士达科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（上市公司管理部发【2022】监管 010号），主要针对公司募集资金使用不规范的事宜，对公司采取口头警示的自律监管措施，对公司相关责任人采取口头警示的自律监管措施。公司收到相关文件后，会同相关部门及时进行全面整改，并对相关人员进行了批评和教育，组织公司管理层及财务部门认真学习《募集资金管理办法》及相关法规和规章制度，进一步完善公司治理，增强合规意识，避免此类问题再次发生。 除上述情形外，公司报告期内不存在其他被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）采取监管措施的情形。 责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。 五、关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意见 截至本发行保荐书出具之日，根据《募集说明书》，本次发行的对象为包括中航光电在内的特定投资者。除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 因此，本次发行对象范围符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》等相关规定。 综上，保荐机构认为，公司本次发行对象范围符合中国证监会及北京证券交易所关于投资者适当性的要求。 六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 中航光电拟认购上市公司本次发行股份所使用的资金，全部来自于自有资金。中航光电已出具《关于中航富士达科技股份向特定对象发行 A股股票相关事宜的承诺函》，中航光电承诺本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用富士达及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在富士达或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。 综上，保荐机构认为，本次发行对象的资金来源合法合规。 七、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 （一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 经 2023年 3月 13日发行人第七届董事会第十六次会议审议与 2023年 10月 27日发行人 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。以上会议决议公告均已按规定在北京证券交易所指定信息披露平台发布，公司发行价格决策程序符合《公司法》（二）关于定价合理性的说明 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P -D 0 送红股或转增股本：P=P /（1+N） 0 两者同时进行：P=（P -D）/（1+N） 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本0 数，P为调整后发行底价。 具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。 公司发行价格确定方式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” 本次发行对象为包括中航光电在内的特定投资者，发行价格依据《注册管理办法》确定，发行目的主要为募集资金投资产业建设项目及补充流动资金。（未完）  |