东方锆业(002167):中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复
广东东方锆业科技股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回 复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆 业”）近期收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2024〕41号）对公司近 期公告公司全资子公司Orient Zirconic Resources (Australia) Pty Ltd（以下简称“澳洲东锆”）拟将其持有 Murray Zircon Pty Ltd （以下简称“铭瑞锆业”）全部 79.28%股权转让给公司控股股东龙 佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）之全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”）的交易事项的必要性、合理性尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权。公司收到《股东质询建议函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行核查分析，并回复如下： 问题1：你公司2023年2月、2023年12月两次召开董事会，对 铭瑞锆业的明达里项目追加投资，追加后的投资额调整为1.75亿澳 元。你公司2024年半年报披露，截至2024年6月底，明达里项目预 算总数8.34亿元(即1.75亿澳元)，累计投资约5.9亿元并已全部结 转固定资产，工程进度为 80.12%。按此预算，你公司尚需对明达里 项目投资约1.93亿元(按照79.28%持股比例)。你公司本次交易表示，明达里矿区需要持续的运营资金投入，铭瑞锆业在未来几年面临较大的资金压力。请你公司结合自有资金状况和铭瑞锆业的后续投资需求说明所面临的资金压力情况。 回复： 1、明达里矿区的资本投入情况 铭瑞锆业的明达里矿项目于2021年6月重启，于2021年10月开始 建设，预计建设周期两年，即计划在2023年10月完成建设工作。该项目在2023年底基本完成了主体的建设任务，并启动了设备调试等一系列后续工作。 截止2024年6月，该项目在建工程累计投入资金约5.9亿元，由于 6月底该项目的选矿厂已达到预定可使用状态，将与之相关的在建工 程转入固定资产。同时，公司为获得土地使用权，已投入约0.6亿元。 剩余的预算投入主要用于后续各矿带之间的设备迁移费用、选矿 厂的土地补偿费用和高压电线路的移动费用等，以及用于产线的小型技改费用等。 2、铭瑞锆业目前持续亏损，资不抵债，资金流动性不足 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》（华兴 审字[2024]24008890019号），铭瑞锆业最近一年及最近一期经审计 单位：人民币元
断的调试和优化工作来解决选矿厂运行中存在的问题。由于受限于矿区开采存在一些无法充分预料的客观因素，明达里矿区短期内难以实现达产，导致铭瑞锆业即将面临较长一段时间的自我造血能力不足。 鉴于明达里矿区需要持续的运营资金投入和较长的回报周期，而 现在铭瑞锆业资不抵债，流动资金不足，且外部融资能力受限于目前的财务状况，铭瑞锆业将面临较大的资金压力。若无法及时筹措资金，铭瑞锆业将存在流动性风险，影响正常生产经营，进而影响到公司整体业绩。 3、东方锆业资产负债率偏高，经营情况持续承压，难以同时兼 顾上下游的市场开拓和投入 单位：人民币元
素的影响，锆行业产品需求持续低迷，东方锆业生产经营环境面临挑战，从2023年起持续亏损，且资产负债率接近60%，东方锆业未来的 融资空间相对有限。 明达里项目的持续投入占用东方锆业较多的资金流，该项目的资 金和盈利的双重压力，不仅直接影响了东方锆业现有业务的拓展、核心竞争力的提升，更对东方锆业在下游新兴应用领域的业务布局产生较大影响，不利于东方锆业的长期可持续发展。 在难以同时兼顾上下游市场的投入和布局，以及锆制品在下游新 兴应用领域的迅猛发展，东方锆业进行部分战略调整，不再将资源集中于上游原材料端，而是将更多的精力和资源投入到锆产业链的下游新兴应用领域，通过延链补链，开发高科技、高附加值的产品，积极进军国家政策重点支持与推动的新兴领域，以把握市场机遇，为公司的未来发展奠定坚实基础。 考虑到在当前锆行业持续低迷的背景下，铭瑞锆业的盈利存在压 力，东方锆业的经营压力也随之增加。东方锆业作为铭瑞锆业持股 79.28%的控股股东，短期内难以继续为铭瑞锆业提供足够的资金支持。 因此，本次转让铭瑞锆业的股权有助于改善东方锆业自身的现金流状况，增强抗风险能力，具有合理性和必要性。 因此，东方锆业结合自身战略规划需要，其全资子公司澳洲东锆 拟将其持有铭瑞锆业79.28%的股权转让给龙佰集团的全资子公司佰 利联香港，该股权交易对价为人民币10,044.31万元，并约定澳洲东 锆拥有铭瑞锆业的锆资源的优先购买权。经测算，本次股权转让预计为东方锆业产生投资收益金额约人民币2.8-3.2亿元（具体数据以审 计结果为准）。此举将化解东方锆业运营压力，优化东方锆业资产负债结构，并集中资源进一步落实东方锆业在下游新兴应用领域的战略布局和发展，夯实经营质量，加快新质生产力转型升级，增强核心竞争力，实现以利润为导向、高质量增长，为东方锆业全体股东创造更大的经济效益。 问题2：你公司2021年6月重启铭瑞锆业明达里项目，2023年两次 追加投资。你公司2023年报披露，铭瑞锆业因设备调试期间所生产的少量存货分摊的单位固定成本较高，锆矿价格正处于行业周期性调整的低谷，导致这批存货显示出减值迹象等因素对铭瑞锆业的盈利造成较大压力。你公司相关公告显示，2021年-2023年铭瑞锆业的营业收 入分别为116万元、70万元和28万元，实现净利润分别为-46.54万元、-2,865.12 万元和-10,781.3万元。2024年铭瑞锆业1至7月实现营业 收入11,200.87万元，实现净利润-11,516.52万元。2024年8月，铭瑞锆业进入为期一年(负荷80%)的试生产期，满产生产期为2025年8月至2032年6月。请你公司:(1)说明你公司在铭瑞锆业建设期多年连续亏 损时增加投资，在铭瑞锆业营业收入出现拐点增长、进入试生产期后出售其股权的合理性。(2)结合行业动态、市场环境、《铭瑞锆业有 限公司明达里项目可行性研究报告》(2024年9月)及其专家审核意见 等，预测分析铭瑞锆业达产后的收入成本效益情况，并据此说明继续经营存在哪些盈利压力。(3)由于通过公开信息无法查知你公司对铭 瑞锆业已完成的累计投资总额，请你公司结合对铭瑞锆业已投入资金及本次出售预计收回的资金，详细说明由此产生的投资损益，并比较说明继续持有与出售股权哪个方案对上市公司更有利。 回复： （一）说明你公司在铭瑞锆业建设期多年连续亏损时增加投资， 在铭瑞锆业营业收入出现拐点增长、进入试生产期后出售其股权的合理性。 铭瑞锆业的明达里矿区在2021年6月份重启，在2021年10月 份开始建设。 首次调增投资额： 在2023年初，当时全球经济有所回暖，锆英砂的价格出现小幅 上涨，健康的管控全面放开，为了加快推进铭瑞锆业 Mindarie项目 的重启工作，结合项目实施的实际需要，从矿山开发的整体经济效益考虑，公司对铭瑞锆业 Mindarie项目追加投资，追加后的投资额调 整为9,500万澳元。 追加原因：在项目实施过程中，延迟复工、招工难的问题尤为突 出，期间人工成本持续上涨，项目进度延缓也相应增加了项目的建设费用、安装工程费用。此外，为了取得项目所在区域的土地所有者的配合，持续拥有良好的开采环境，公司与土地所有者就土地使用费达成了一致。 同时，在项目推进过程中，公司结合外部市场环境、行业发展变 化及Mindarie项目实际情况，对项目部分设计进行优化，并相应调 整了重要设备的投资计划，并购置高集成度的设备模块替代原计划的运输费用，同时设备自动化程度的提高能够减少用工人员，解决招工难的问题。此外，拟采购的先进设备具备同时完成开采工序和第一道粗选工序的功能，升级迭代了原有传统的先后作业方式，大大提高了开采效率和锆矿的回收率，并且能够增大生产规模，保证生产质量。 二次调增投资额： 在2023年12月，综合考虑项目设施安全稳定运行及经济效益， 适应性调整和优化项目方案，致使总投资额逐步增加，为了确保项目按时顺利稳定运营，最大限度的发挥矿区的潜力，铭瑞锆业的 Mindarie项目拟追加投资，追加后的投资额调整为17,500万澳元。 追加原因：明达里矿区从2021年6月公司决定重启至今，在实 际建设过程中，建筑工程原材料、人工成本、配套设备等主要要素价格呈现全面上涨的态势，导致预计投资总额在逐步增加。尤其是建设期间的人工费用急剧上涨且人员招聘困难，为了保证项目的进程，根据明达里矿区的实际需求，公司对项目建设实施方案进行调整，优化了部分关键设备的参数和功能，通过提高设备的自动化和稳定性来替代部分人工，导致项目投资的预算同步增加。 随着项目建设工作的不断深入，公司对矿区开采的复杂性和难度 的认知也在逐步深化，结合对矿区实际状况的日益了解，以及其他可能出现的不可预见因素，初期预估的工程量已无法满足实际的开采需求，因此，项目建设过程中逐渐增加的工程量是导致投资额持续增加的重要原因之一。 为了满足矿区开采的复杂需求，特别是在技术和管理方面，公司 需要配备一支高素质的技术和管理团队。为提升团队的专业素养和经验水平，公司投入大量资金，通过多渠道招聘经验丰富的专家和技术人员，进行定期的技术和管理培训，并不断加强团队建设。 经过两次调整，调增后的投资额为1.75亿澳元。 综上所述，公司追加投资主要是基于项目的实际建设需求，符合 公司及项目的实际情况，两次追加投资均通过董事会、监事会、股东大会（若需）的审议程序，且独立董事均发表了同意的独立意见，公司追加投资的决策审慎合理。 当前，铭瑞锆业的明达里矿区仍处于试生产阶段，还需要通过不 断的调试和优化工作来解决选矿厂运行中存在的问题。由于受限于矿区开采存在一些无法充分预料的客观因素，明达里矿区短期内难以达产，导致铭瑞锆业即将面临较长一段时间的自我造血能力不足。而铭瑞锆业历经两年多的建设期，面临资不抵债的困境，对外融资能力较弱，现阶段的资金流动性不足。虽然从 2024年起，铭瑞锆业产出的 重矿物带来一定的收入，但是，由于锆资源市场价格正处于行业周期性的低谷阶段，且因未能达产导致存货分摊的单位固定成本较高，铭瑞锆业销售的重矿物为负毛利，其盈利压力仍然较大。预计很长一段时间，铭瑞锆业将面临一定的资金压力和盈利压力。 与此同时，东方锆业亦受到国内外经济结构调整、地缘政治持续 动荡等多重外部因素的冲击，导致锆行业下游市场需求疲软，锆行业的经营环境也面临挑战。东方锆业的锆系制品的业务规模有限，且近年来市场竞争激烈，盈利空间大幅压缩，加上铭瑞锆业的大额亏损影响，自2023年起至今，东方锆业的盈利压力较大。 东方锆业作为铭瑞锆业持股 79.28%的控股股东，短期内难以继 续为铭瑞锆业提供足够的资金支持。同时，叠加锆行业的持续低迷， 未达产的铭瑞锆业盈利压力较大，进而影响了东方锆业的盈利状况。 因此，在现阶段通过转让铭瑞锆业股权有助于改善东方锆业自身的现 金流状况，增强抗风险能力，具有合理性和必要性。 （二）结合行业动态、市场环境、《铭瑞锆业有限公司明达里项 目可行性研究报告》(2024年 9月)及其专家审核意见等，预测分析 铭瑞锆业达产后的收入成本效益情况，并据此说明继续经营存在哪些 盈利压力。 回复： 2023年1月-2024年10月锆中矿价格走势图如下： 根据《铭瑞锆业有限公司明达里项目可行性研究报告》(2024年 9月)及其专家审核意见，明达里项目在全面达产、产品价格维持在 一定的区间内，以及保障后续运营资金投入等情况下,明达里项目具 有一定的经济效益。 当前，铭瑞锆业的明达里矿区仍处于试生产阶段，还需要通过不 断的调试和优化工作来解决选矿厂运行中存在的问题。由于受限于矿区开采存在一些无法充分预料的客观因素的综合影响，明达里矿区短期内难以实现设计产能的全面达成，叠加锆资源市场价格正处于行业周期的下行阶段（具体见上图）。因此，铭瑞锆业将存在持续亏损的可能性加大，虽然明达里项目的整体经济性没有较大影响，但由于该项目较长回报周期的特性，该项目在一段时间内的持续亏损将对铭瑞锆业乃至东方锆业带来较大的盈利压力。 （三）由于通过公开信息无法查知你公司对铭瑞锆业已完成的累 计投资总额，请你公司结合对铭瑞锆业已投入资金及本次出售预计收回的资金，详细说明由此产生的投资损益，并比较说明继续持有与出售股权哪个方案对上市公司更有利。 回复： 1、铭瑞锆业明达里项目投资情况 铭瑞锆业明达里项目自2021年6月重启，2021年10月开始建 设。后经2003年2月、12月两次追加投资，总投资金额调整至1.75 亿澳元。截止2024年7月，已投入1.44亿澳元建设资金，尚需投入 0.31亿澳元。 2、铭瑞锆业股权转让产生的投资损益 本次交易东方锆业出售铭瑞锆业股权比例为 79.28%，东方锆业 不再拥有铭瑞锆业的控制权。 合并报表层面，根据《企业会计准则》的相关规定，截至丧失控 制权日，东方锆业对铭瑞锆业持续计算的净资产份额合计-21,958.05万元，全部股权处置价款合计10,044.31万元，差额32,002.36万元 计入投资收益，同时，处置境外子公司其他综合收益-1,450.61万元 转入投资收益，因处置境外子公司资本公积-341.09万元转入投资收 益，故本次交易预计共实现投资收益30,210.66万元。 综上，经测算，本次交易预计产生投资收益金额约人民币2.8-3.2 亿元（具体数据以审计结果为准）。 3、鉴于明达里矿区需要持续的运营资金投入和较长的回报周期，目 前铭瑞锆业资不抵债，缺乏后续投资能力，预计在未来几年铭瑞锆业将面临较大的资金和盈利压力。同时，明达里项目的持续投入占用了东方锆业过多的资金流，明达里项目资金和盈利压力将直接影响东方锆业现有业务拓展、核心竞争力的提升，进而导致东方锆业在下游新兴应用领域的业务布局受到较大影响，不利于东方锆业后续可持续发展。 因此，东方锆业结合自身战略规划需要，其全资子公司澳洲东锆拟 将其持有铭瑞锆业79.28%的股权转让给龙佰集团的全资子公司佰利联香港，该股权交易对价为人民币10,044.31万元，并约定澳洲东锆拥有铭瑞锆业的锆资源的优先购买权。经测算，本次股权转让预计为东方锆业产生投资收益金额约人民币2.8-3.2亿元（具体数据以审计结果为准）。 一方面将化解东方锆业运营压力，优化资产结构，实现资金的有效回笼，进而将资金投入到下游新兴应用领域的高科技、高附加值业务中，助力东方锆业快速发展；另一方面，东方锆业通过签订协议仍将拥有对铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权，这意味着东方锆业在原材料供应端依然保持着竞争优势，为东方锆业的持续稳健发展奠定了坚实的基础。 问题3：公告信息显示，本次交易实施前，为确保原材料稳定供应， 优先锁定铭瑞锆业产出的重矿物，你公司与铭瑞锆业签订了重矿物购销合同，金额累计21,340.84万澳元，本次交易完成后，上述购销合 同将正常履行。上述信息表明佰利联香港收购铭瑞矿业股权后将持续运营该项目，请你公司说明佰利联香港如何克服收购铭瑞锆业后的盈利压力，并据此说明本次收购的合理性。 回复： 佰利联香港是龙佰集团的全资子公司，本次交易完成后，铭瑞锆 业成为佰利联香港的全资子公司，亦为龙佰集团的全资孙公司。佰利联香港将依托龙佰集团在资金、技术、人才、全球化的运营管理等方面的优势，为铭瑞锆业明达里矿区开发提供全方位的支持，克服收购铭瑞锆业后的盈利压力： 1、龙佰集团与铭瑞锆业具有非常强的产业协同 铭瑞锆业明达里矿区生产的重矿物进一步加工可以得到锆英砂 和钛精矿，其中钛精矿是龙佰集团主营产品钛白粉、海绵钛的重要原材料。龙佰集团每年需要钛精矿超300万吨，自有矿山生产钛精矿能 满足部分需求，大部分需要在国内外采购。龙佰集团基于自身原材料端的保障需求，于2021年明达里矿区重启后，战略性的签订远期采 购协议，以实现协同发展。 2、龙佰集团拥有丰富的矿山开发、运营、管理经验，扎实的技 术实力，充足的矿山开发人才储备，资源综合利用率行业领先 龙佰集团在国内有多处钛矿资源，拥有丰富的矿山开发、运营、 管理经验，扎实的技术实力，充足的矿山开发人才储备。龙佰集团多年持续技术研发投入，注重技术成果转化和产业化应用，掌握了对资源综合利用的采选技术和运营能力，资源综合利用率行业领先，有效的节约了矿产资源，提高了资源的经济效益和社会效益。本次股权转让完成后，龙佰集团能够为铭瑞锆业矿产资源开采提供运营、管理和技术支持。 公司下属子公司及运营中的攀枝花钒钛磁铁矿曾荣获中华人民 共和国国土资源部颁发的“矿产资源节约与综合利用专项优秀矿山企业”“矿产资源综合利用示范基地（与财政部联合下发）”“国家级绿色矿山试点单位”“全国矿产资源开发整合先进矿山”、中国冶金矿山企业协会颁发的“十佳厂矿（露天采矿企业）”。 3、龙佰集团拥有强大的资金实力、优异的财务表现，抗风险能 力强，能够为铭瑞锆业的投资建设、生产经营及长远发展提供强大的资金保障 截至2024年三季度末，龙佰集团总资产668.80亿元，归属于上 市公司股东的净资产238.74亿元，2024年前三季度归属于上市公司 股东的净利润25.64亿元。龙佰集团拥有强大的资金实力，抗风险能 力强，收购完成后，能够为铭瑞锆业的投资建设、生产经营及长远发展提供强大的资金保障。 4、龙佰集团在国内外具备强大的并购和资源整合能力，铭瑞锆 业收购完成后融入龙佰集团运营体系，提高其运营效率。 龙佰集团坚持并购扩张与内生增长双轮驱动的发展模式，构建了 覆盖“钛、锆、钒、铁、钪”等元素相关产品的高质量产业发展体系。 通过收并购及资源整合，优化被收购公资产的采购、设备、生产、销售、技术及管理，与公司高效的产业链体系全面融合，富有成效的提高被收购资产的运营效率，实现“1+1>2”。铭瑞锆业融入龙佰集团 运营体系，进入公司采购平台，降低采购成本；公司下属子公司龙佰智能装备制造有限公司为其提供装备支撑；公司下属子公司龙佰四川矿冶有限公司提供运营、技术及管理支撑；同时，公司也可以提供直接资金支持。 龙佰集团主要并购和资源整合案例：2014年，收购了亨斯迈的 TR52油墨业务，打破国内二氧化钛油墨产品由境外供应商垄断的局 面。2016年，收购龙佰四川钛业有限公司股权，于2018年实现采购、生产、销售、文化、管理、信息系统等全方面的融合。2019年，收 购已停产近2年云南新立钛业，成功实现当年收购当年复产，有效盘 活了存量资产大、闲置设备多、停产时间长的受困企业。 5、龙佰集团拥有丰富的跨国运营与管理经验 龙佰集团实施全球化采购、运营及销售策略，主营产品钛白粉销 往全球超过100个国家和地区。多年来，龙佰集团通过在多个国家和 地区的业务拓展，积累了深厚的国际市场运作能力，熟悉不同国家的文化、法律和商业环境，还能够灵活应对各种复杂的市场变化和挑战。 凭借丰富的跨国运营和管理经验，龙佰集团能够在激烈的国际竞争中不断发展，为股东创造更大的价值，并为全球客户提供优质的产品和服务。 本次收购完成后，龙佰集团依托自身的资金、技术、人才、全球 化的运营管理等优势，为铭瑞锆业明达里矿区开发提供去全方位的支持，改善其财务状况，加快解决明达里矿区生产、运营中遇到的各类问题，争取尽快进入正常生产，降低运营成本，提高盈利能力，实现可持续发展。同时，在龙佰集团后续支持下，铭瑞锆业明达里矿区未来正常生产后，能够进一步保障龙佰集团钛产业及锆产业发展原材料供应，在当前日趋复杂的国际政治、经济、贸易环境中加强供应链安全，构建龙佰集团战略发展的多元化支撑体系，为龙佰集团长期稳定发展创造条件，以期为全体股东创造更大的价值。 特此公告。 广东东方锆业科技股份有限公司董事会 2024年11月3日 中财网
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