思美传媒(002712):思美传媒股份有限公司关于相关股东及当事人收到浙江证监局《行政处罚事先告知书》
关于相关股东及当事人收到浙江证监局《行政处罚事先告 知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“四川旅投集团”）、朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）于2024年6月24日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字 01120240023号、证监立案字 01120240021号、证监立案字01120240022号）。四川旅投集团、朱明虬、首创投资因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对四川旅投集团、朱明虬、首创投资立案。具体内容详见公司于2024年6月25日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告编号：2024-041）。 2024年11月1日，四川旅投集团、朱明虬、任丁收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字〔2024〕28号）。现将相关内容公告如下： 二、《告知书》主要内容 朱明虬先生、四川省旅游投资集团有限责任公司、任丁先生： 朱明虬、四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称四川旅投）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 经查明，当事人涉嫌违法的事实如下： 2019年8月至2020年10月，朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称首创投资）转让其持有的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒或上市公司)）29.99%的股份给四川旅投。期间，朱明虬、首创投资与四川旅投三方签署协议《股份转让协议》（2019年8月24日签署）、《收购备忘录》（2019年10月13日签署）共2份；朱明虬与四川旅投双方签署协议《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）、《合作协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年10月8日签署）共9份。 其中，《股份转让协议》（2019年8月24日签署)、《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）的主要内容、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）上市公司已知悉并履行了信息披露义务。《合作协议》（2019 年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》 （2020年10月8日签署）共4份协议涉及的19.6%思美传媒股权转让事项已履行完毕，且转让结果已由上市公司对外披露。 《收购备忘录》（2019年10月13日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）涉及朱明虬与四川旅投约定“如2019年度实际审计净利润低于人民币25,000 万元，则甲方（朱明虬）需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向上市公司以现金方式……补足……”等业绩补偿事项等，该业绩补偿事项等为案涉股权转让事项的一部分。朱明虬作为时任上市公司控股股东、实际控制人，四川旅投作为时任上市公司控股股东，未及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露义务，迟至2023年12月23日，上市公司披露《相关协议补充披露的公告》时才进行了补充披露。朱明虬、四川旅投前述行为涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第八项及第十二项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第八项和第十二项及第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条、第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条、第二十八条 第三款、第三十九条第一款第一项，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露义务人未按照本法规定履行信息披露义务的行为。任丁时任四川旅投董事长，知悉并参与四川旅投收购思美传媒股权事项，未能勤勉尽责，是四川旅投案涉信息披露违法事项直接负责的主管人员。 上述违法事实，有上市公司公告、协议及相关文件、询问笔录、情况说明等证据证明。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对朱明虬、四川旅投未按规定履行信息披露义务的行为，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定： 一、对朱明虬责令改正，给予警告，并处以250万元罚款； 二、对四川省旅游投资集团有限责任公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款； 三、对任丁给予警告，并处以50万元罚款。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。 请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。 三、对公司的影响及风险提示 1.本次涉及的拟处罚对象系公司股东及相关当事人，不包含上市公司，不会对公司的日常运营造成重大影响。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形，本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 2.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 思美传媒股份有限公司董事会 2024年11月4日 中财网
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