中钨高新(000657):中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）
原标题:中钨高新:中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （修订稿）
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明： 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意中钨高新材料股份有限公司在本报告书摘要中引用其出具文件的相关内容，保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................................... 6 一、一般释义 ...................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................................... 8 一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................................. 8 二、募集配套资金简要介绍 ............................................................................................ 10 三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 11 四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ............................................................ 12 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................... 13 六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .................................................... 13 七、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ............................................................................................................................ 18 八、其他重大事项 ............................................................................................................ 19 重大风险提示 ......................................................................................................................... 20 一、采矿权延续的风险 .................................................................................................... 20 二、1万 T/D采选技改项目进度不及预期的风险 .......................................................... 20 三、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险 .................................................... 20 四、未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险 ............................ 21 五、有色金属价格波动风险 ............................................................................................ 21 六、标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险 ........................................ 21 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................ 21 八、相关产业政策调整风险 ............................................................................................ 22 九、市场竞争风险 ............................................................................................................ 22 十、本次交易可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 22 十一、上市公司业绩下滑的风险 .................................................................................... 22 第一节 本次交易的概况 ....................................................................................................... 24 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................ 24 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................ 25 三、本次交易的性质 ........................................................................................................ 39 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 40 五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................ 41 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 42 释 义 一、一般释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为 2023年 7月 31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023年 7月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组支付方式 单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。 本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。 本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为 1,397,378,114股，公司控股股东五矿股份直接持有本公司 49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
注 2：上市公司于 2024年 8月 22日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 10名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计747,720股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将从 1,397,378,114股减少至1,396,630,394股。上述变动不会对上市公司股权结构产生重大影响。截至本报告书签署日，上述回购注销尚未完成，本报告书涉及中钨高新的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购注销的影响。 按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 2,090,228,416股，同时社会公众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为 1,370,218,365股，持股比例变更为 65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。 （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺 “自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺 “截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第十届董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对每股收益的影响 本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施 为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上市公司确认并承诺如下： “1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。 本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股东回报； 2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制柿竹园公司经营和管控风险； 3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制； 4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 （1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” （2）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （五）提供股东大会网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （六）锁定期安排 本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见报告书“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”及“（三）募集配套资金的具体方案”之“7、锁定期安排”。 （七）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。 （八）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （九）其他保护投资者权益的措施 本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 七、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约 本次交易前，上市公司控股股东五矿股份直接持有上市公司 49.89%的股份，超过上市公司已发行总股本的 30%；本次重组中，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司部分股权认购上市公司新增股份。五矿股份、五矿钨业均为中国五矿控制的公司。本次交易完成后，五矿股份及其一致行动人五矿钨业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案已经上市公司股东大会审议通过，五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。 根据《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 本次交易中，除五矿钨业已作出前述股份锁定承诺外，上市公司控股股东五矿股份亦已承诺，对于其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。五矿股份的股份锁定承诺详见本报告书摘要“第一节 本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺”。 综上，五矿股份已就本次交易前所持有上市公司股份作出锁定安排，且符合《收购管理办法》第七十四条的相关规定。 八、其他重大事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。 （二）信息披露查阅 报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、采矿权延续的风险 根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须获得国家有关部门颁发的采矿许可证后，才能在登记范围和有效期限内从事采矿活动，许可有效期满可以申请续期。如果标的公司拥有的采矿权到期因特殊情况未能及时延续，或者标的公司后续取得的采矿权证证载的生产规模不能满足标的公司的年度生产需要，或者标的公司未来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导致标的公司无法正常开展采选作业，从而对生产经营带来负面影响。 二、1万 t/d采选技改项目进度不及预期的风险 标的公司近年高品位资源逐渐消耗，未来出矿品位将呈现明显的降低趋势，按照目前的生产状况延续下去，标的公司产品规模和盈利能力将会下降，因此，亟待通过 1万 t/d采选技改项目项目保证企业未来生产的稳定运行，在 1万 t/d采选技改项目完成后，标的公司的柿竹园多金属矿区将由现有的地下开采方式转换为露天开采方式，本次募集资金也会投资到该采选技改项目中，募投项目建设完成后，有利于提高矿石入选品位和精矿产率，标的公司采选矿石规模将得以提升，有利于发挥规模效益。但在未来项目实施过程中，仍然可能会存在各种不确定或不可预见的因素导致项目进度不及预期等情况，从而对项目的实施乃至标的公司的整体经营造成不利影响。标的公司将进一步加强对项目进度的管控，通过精细化管理确保建设进度可控，减少对项目进度的影响，保障项目完成的时间。 三、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险 标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。 四、未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险 钨的开采实行严格的总量控制。我国自 2002年开始制定了钨矿的年度开采总量计划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、稀土等矿产，严格控制开采总量。”2021年《“十四五”原材料工业发展规划》指出：“优化年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模”。湖南省 2023年度钨矿开采总量控制指标中标的公司的年度指标为 7,750吨钨精矿（三氧化钨 65%），未来标的公司如未能获得与其生产能力相匹配的钨矿开采总量控制指标，可能存在其盈利能力不及预期的风险。 五、有色金属价格波动风险 标的公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发，所属行业存在周期性，如果钨、钼、铋、萤石等产品的市场价格受全球经济状况，重大经济政治事件影响出现大幅下跌，或标的公司销售产品时对有色金属价格走势发生误判，或下游需求如大幅降低，标的公司经营业绩将会受到不利影响。 六、标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险 本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署业绩补偿协议。由于标的公司在业绩承诺期进行 1万 t/d采选技改项目，受开采方式调整影响，业绩承诺期内各期承诺业绩呈下滑趋势，同时由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，中钨高新拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 八、相关产业政策调整风险 基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。 九、市场竞争风险 钨是我国战略性稀缺资源，我国对钨矿开采实行总量控制、配额生产的方式，标的公司能够开采的钨矿资源有限。当前市场环境复杂多变，可能存在区域性、时段性、品种性的矿石供需不平衡的情况，如果标的公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，并及时根据市场需求调整生产能力，标的公司的市场竞争力可能出现下降进而影响经营业绩。 十、本次交易可能摊薄即期回报的风险 根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，以及标的公司未来业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。 上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。 十一、上市公司业绩下滑的风险 受终端消费疲软，市场需求持续低迷等影响，2023年上市公司实现营业收入 127.36亿元，同比下降 2.63%，归属于上市公司股东的净利润 4.85亿元，同比下降 9.36%。2024年上半年度上市公司实现营业收入 68.07亿元，同比增加 3.98%，归属于上市公司股东的净利润 1.47亿元，同比下降 39.30%。面对外部环境和行业压力，上市公司将进一步加强市场开拓，抢抓发展机遇，深入推动内部管理挖潜、降本增效等系列措施，努力实现较好的业绩水平。但若外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的风险。 第一节 本次交易的概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强 2022年 5月 27日，国务院国有资产监督管理委员会印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。 同时，近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，支持上市公司开展并购重组。2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的基础。 2、国家政策支持钨产业链上游资源保障和下游转型升级 钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工业等重要领域。 为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委颁布了《中国制造 2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等多项政策。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于实现目前钨产业链的转型升级。 3、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺 中国五矿为标的公司的实际控制人，2017年 5月 11日，中国五矿对资本市场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在达到资产注入条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。 （二）本次交易的目的 1、深化国企改革，提高国有资产证券化率 本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。 2、整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力 本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。 3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构 通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，增强公司的资本实力。（未完）  |