张江REIT (508000): 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新
原标题:张江REIT : 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新 华安张江产业园封闭式 基础设施证券投资基金 更新的招募说明书 （2024年第 2号） 基金管理人：华安基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 二〇二四年十一月四日 重要提示 自2023年6月28日起，华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金正式更名为华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金。 更名前本基金经中国证券监督管理委员会2021年5月17日证监许可 [2021]1670号文准予注册，并自2021年6月7日生效。2023年5月18日，《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目的议案》《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金延长基金合同期限的议案》经华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会决议通过并生效。自2023年6月2日起，修订后的《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效，原基金合同自同日起失效。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并新购入基础设施项目的变更注册，证券交易所同意本基金的基金份额（含扩募份额）的上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具备不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可参与证券交易所场内交易。 投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 【特别风险提示】 本基金为基础设施基金，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于： （一）本基金作为基础设施基金的特有风险 本基金为基础设施基金，可能面临以下风险，包括但不限于： 1、基金价格波动风险。基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 2、流动性风险。本基金的存续期为自首次募集基金合同生效之日起 35年，存续期内采取封闭式运作，不开放申购与赎回，存在流动性不足等风险。 此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此，本基金份额（含扩募份额）上市初期可交易的份额也并非本基金的全部份额，本基金可能面临因上市交易份额不充分而导致的流动性风险。 3、扩募发售失败风险。如基金扩募发售期届满，面临基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售或其他情形，则基金扩募发售失败，投资者面临基金无法实施扩募的风险。基金管理人将在基金扩募发售期限届满后 30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 4、基金合同提前终止的风险 基金成立后，基金可能会面临因本基金所持有的全部基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，或本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流等等情形，导致基金合同提前终止的风险。 5、扩募及新购入基础设施项目交易相关的风险 （1）交易风险 区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资策略的实施。 进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法律法规及相关监管规定的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关规定已承诺所提供文件资料的真实性，并承诺相关的损失补偿。尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，尽调实施主体无法完全保证新购入项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及其控股股东、实际控制人可以充分履行相关承诺。 （2）相关交易未能完成的风险 1）如扩募发售失败，将进而导致交易失败； 2）其他原因可能导致扩募所涉交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。 6、终止上市风险。基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 7、基础设施项目运营管理风险。基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。 8、利益冲突风险。本基金运作过程中，存在包括基金管理人运用基金资产与本基金关联方之间发生关联交易等潜在利益冲突的情形，基础设施基金可能发生关联交易价格不公平、不合理等情况，从而损害基金份额持有人利益的风险。 9、税收等政策调整风险。基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 10、停牌的风险。根据《新购入基础设项目指引》要求，本基金将在基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌。 11、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。本基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金将通过资产支持专项计划及项目公司等特殊目的载体间接实现对基础设施资产的管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程中可能触发各自的提前终止条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。 12、基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。 （二）与本基金基础设施项目相关的风险 1、政策风险，包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。 2、基础设施项目的市场风险 本基金所投资的基础设施项目位于上海市浦东新区，可能面临地方经济和区域市场负面变化的风险。区域市场的负面变化将对地区的租赁需求、租金水平等产生负面影响，继而对项目的运营业绩及未来估值增长产生不利影响，主要包括： （1）对租户及时支付租金及续租能力产生负面影响； （2）对基础设施项目吸引新租户和挽留租户以及维持较高出租率水平及租金水平的能力产生负面影响； （3）对基础设施项目市场价值产生负面影响。 3、基础设施项目的运营风险 （1）经营业绩风险 本基金所投资的基础设施项目的现金流主要源于租赁及其他相关收入，截至2022年末的前十大租户租赁面积占已出租面积的比例分别如下：张江光大园为83.79%，张润大厦为 96.76%；其中，2022年度第一次扩募及新购入基础设施项目张润大厦重要现金流提供方租赁面积合计占其已出租面积的 72.20%。项目的财务状况及经营业绩可能受到租户提前退租、破产、无偿债能力或业绩下滑、到期租户无法完成续签或无法找到替代承租人的不利影响。项目收益可能减少，可供分配现金可能受到不利影响。 （2）运营管理机构的管理风险 本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管理机构因管理手段欠佳、人员变动、执行效率等原因导致无法有效及高效管理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的运营业绩。 （3）租赁合同未备案的风险 根据《上海市房屋租赁条例（2010修正）》第十五条规定：“房屋租赁合同及其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手续。房屋租赁合同未经登记备案的，不得对抗第三人。”截至本招募说明书出具之日，基础设施项目公司尚未就基础设施资产正在履行的全部租赁合同办理租赁登记备案手续，未来可能会被主管部门责令限期改正。 （4）租约集中到期的风险 截至 2022年末，本基金所投资的基础设施项目关于剩余期限 2年以内的（含2年）的租赁合同面积合计占已出租面积的比例分别为：张江光大园为 78.73%、张润大厦为 72.71%；其中，2022年度第一次扩募及新购入基础设施项目张润大厦 1年内到期的租赁合同面积合计占其已出租面积的 58.11%。在未来 2年内，将会出现租约集中到期的情况。若届时租户不续约或者无新签租约，将会对租金收入造成较大影响，可能会对现金流产生不利影响，从而影响本基金的收益。 （5）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险 本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。 （6）特定区域内存在同业竞争的风险 本基金所投资的基础设施项目相关原始权益人持有并运营同类基础设施资产，且集中在张江科学城区域，与基础设施资产构成直接或间接竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。 4、基础设施项目的集中度风险 本基金所投资的基础设施项目在区位分布上较为集中，存在基础设施项目易受到一地的经济环境和产业政策的影响的风险，继而对基础设施项目收益的稳定性存在负面影响。 5、估值与现金流预测风险 基础设施项目的估值和现金流预测是基于可获得的行业数据，项目信息和其他相关信息的情况下，在最佳估计假设的基础上形成的，存在基础设施项目估值可能无法体现公允价值、现金流预测可能与实际结果存在偏差的风险。 6、基础设施项目评估结果偏差风险 第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。 7、基础设施资产处置的风险 如以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，可能会导致售价出现大幅下降，从而会对基金份额持有人的利益产生不利影响。 8、未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险 由于部分重要现金流提供方未在公开渠道披露过相关财务信息，故无法对其财务状况进行分析，无法完整了解该重要现金流方的财务相关风险。 除此之外，本基金还面临管理风险、合规性风险、操作风险、基金财产投资运营过程中的增值税、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险以及技术风险、其他不可抗力风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本招募说明书“风险揭示”章节。 投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《REITs业务办法》”）等相关规则规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 本基金的存续期为自首次募集基金合同生效之日起 35年，存续期内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金的基金合同终止。 基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所的场内交易。 投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、风险揭示书、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。 基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 本招募说明书中涉及与基金托管人相关的基金信息已经与基金托管人复核。 本次招募说明书更新仅涉及基金经理变更相关内容，相关信息更新截止日为2024年10月31日，有关投资组合报告财务数据截止日为2024年3月31日。 目录 第一部分 绪言 ............................................................................................................. 1 第二部分 释义 ............................................................................................................. 2 第三部分 基金整体架构 ........................................................................................... 11 第四部分 基金治理 ................................................................................................... 27 第五部分 基金管理人 ............................................................................................... 55 第六部分 基金托管人 ............................................................................................... 68 第七部分 相关参与机构 ........................................................................................... 74 第八部分 风险揭示 ................................................................................................... 78 第九部分 基金的募集 ............................................................................................... 88 第十部分 基金的历史沿革 ....................................................................................... 90 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 ............................................................... 91 第十二部分 基金的投资 ........................................................................................... 95 第十三部分 基金的财产 ......................................................................................... 102 第十四部分 基础设施项目基本情况 ..................................................................... 104 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ......................................... 155 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 ..................................................... 165 第十七部分 原始权益人 ......................................................................................... 186 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 ............................................................. 215 第十九部分 利益冲突及关联交易 ......................................................................... 236 第二十部分 基金扩募 ............................................................................................. 245 第二十一部分 基金资产的估值 ............................................................................. 253 第二十二部分 基金的收益与分配 ......................................................................... 261 第二十三部分 基金的费用与税收 ......................................................................... 264 第二十四部分 基金的会计与审计 ......................................................................... 268 第二十五部分 基金的信息披露 ............................................................................. 271 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................. 280 第二十七部分 基金合同的内容摘要 ..................................................................... 283 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ............................................................. 284 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ............................................................. 285 第三十部分 招募说明书存放及查阅方式 ............................................................. 287 第三十一部分 其他应披露事项 ............................................................................. 288 第三十二部分 备查文件 ......................................................................................... 294 第一部分 绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》和其他有关法律法规及行业自律组织规范，以及《华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 第二部分 释义 在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金：指华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金，本基金由华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金更名而来 2、基金管理人：指华安基金管理有限公司 3、基金托管人：指招商银行股份有限公司 4、基金合同/《基金合同》：指《华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 6、招募说明书/本招募说明书：指《华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新 7、基金产品资料概要：指《华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新 8、基金份额询价公告：指《华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》 9、基金份额发售公告：指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及/或本基金相关扩募份额发售公告 10、上市交易公告书：指《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及/或本基金相关扩募份额上市交易公告书 11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 12、《民法典》：指 2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021年 1月 1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《基金法》：指 2003年 10月 28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 2012年 12月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013年 6月 1日起实施，并经 2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 14、《证券法》：指 1998年 12月 29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经 2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020年 3月 1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订 15、《销售办法》：指中国证监会 2020年 8月 28日颁布、同年 10月 1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 16、《信息披露办法》：指中国证监会 2019年 7月 26日颁布、同年 9月 1日实施的，并经 2020年 3月 20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 17、《运作办法》：指中国证监会 2014年 7月 7日颁布、同年 8月 8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 18、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020年 8月 7日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 19、《新购入基础设施项目指引》指上海证券交易所 2022年 5月 31日颁布并实施《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 20、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 会 22、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 23、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 24、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 25、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 26、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人 27、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 28、战略投资者：指通过战略配售认购本基金的投资者，包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合本基金战略投资者选择标准的专业机构投资者 29、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价 30、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 31、目标基础设施资产支持证券/专项计划：指国君资管张江光大园资产支持专项计划、华安资产张润大厦资产支持专项计划的单称及/或合称，视上下文义而定 32、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为国君资管张江光大园资产支持专项计划，本基金以扩募资金投资的基础设施资产支持证券为华安资产张润大厦资产支持专项计划 33、原始权益人：指基础设施基金新购入基础设施项目的原所有人。就本基金而言，原始权益人指上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”，对应基础设施资产张润大厦）的原股东，包括上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”） 34、首发原始权益人：指基础设施基金以初始募集资金购入的基础设施项目的原所有人。就本基金而言，首发原始权益人包括如下：（1）光全投资，即原持有上海安恬投资有限公司 99%股权的上海光全投资中心（有限合伙）；（2）光控安石，即原持有上海安恬投资有限公司 1%股权的光控安石（北京）投资管理有限公司，推广品牌名称为光大安石 35、新购入项目公司/张润置业：指持有本基金 2022年度第一次扩募新购入基础设施项目张润大厦（定义见下）的上海张润置业有限公司 36、首发项目公司：就本基金而言，首发项目公司包括如下：（1）安恬投资，即持有上海中京电子标签集成技术有限公司 100%股权的上海安恬投资有限公司；（2）中京电子，即持有张江光大园（定义见下）的上海中京电子标签集成技术有限公司 37、资产支持证券管理人/专项计划管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”），以及华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资产”） 38、监管银行：指招商银行股份有限公司上海分行，根据《资金监管协议》约定对本基金所持有项目公司的相关资金账户进行资金监管 39、专项计划托管人/资产支持证券托管人：指招商银行股份有限公司上海分行 40、新购入基础设施项目：华安资产张润大厦资产支持专项计划通过张润置业持有的位于上海市浦东新区盛夏路 61弄 1-3号、金秋路 158号的张润大厦（包括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编号为“沪（2020）浦字不动产权第 067526号”），简称“张润大厦”/“张润项目” 41、物业资产/基础设施资产（项目）：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。就本基金而言，指：（1）国君资管张江光大园资产支持专项计划通过安恬投资、中京电子所持有的，位于中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 500弄 1-7号的张江光大园（包括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编号为“沪（2017）浦字不动产权第 026326号”，简称“首发基础设施项目）；（2）张润大厦（定义见上） 42、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金而言，系指安恬投资、中京电子、张润置业的单称或合称 43、运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的《基础设施基金指引》规定的外部管理机构，就本基金而言，指上海集挚咨询管理有限公司（以下简称“集挚咨询”） 44、财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司 45、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见招募说明书 46、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见招募说明书 47、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说明书 48、参与机构：指为本基金提供专业服务的资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构 49、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额等业务 50、销售机构：指华安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 51、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 52、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购 53、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 54、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金份额的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充 55、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司 56、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统 57、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统 58、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 59、场外基金账户：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金账户，投资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的登记结算系统 60、场内证券账户：指投资人开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户，基金投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的证券登记系统 61、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。首次募集基金合同生效日为基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期，即 2021年 6月 7 日。基金存续期发生扩募并进行基金变更注册的，新基金合同生效日为扩募发售成功，基金管理人办理完毕相关手续的日期，具体以基金管理人届时公告为准。 62、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 63、基金募集期：指自基金份额发售（包括扩募份额发售）之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告 64、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日 65、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导致基金份额总额发生变化的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 66、封闭期/存续期：指自 2021年 6月 7 日至《基金合同》终止之间的期限，封闭期/存续期内本基金不开放申购、赎回业务 67、《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、华安基金管理有限公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 68、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 69、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作 70、元：指人民币元 71、基金收益：指基金投资所得目标基础设施资产支持证券收益分配、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 72、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 73、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产 74、基金资产净值/基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产 75、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估值日包括半年度和年度最后一日以及法律法规规定的其他日期 76、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 77、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程 78、扩募：指基础设施基金存续期内，经履行变更注册、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用途 79、定向扩募：指基础设施基金向符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募发售，且每次发售对象不超过 35名 80、本次交易：本基金通过 2022年度第一次扩募发售募集资金，用于投资华安资产发行的华安资产张润大厦资产支持专项计划（即第 2期资产支持专项计划），以穿透持有新购入基础设施项目全部所有权 81、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 82、不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易 83、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，就基金合同而言，基金份额的发售区域不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 第三部分 基金整体架构 一、本基金整体结构及交易安排 （一）本基金实施扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构 本基金以扩募募集资金认购的基础设施资产支持证券为“华安资产张润大厦 资产支持专项计划”，通过持有上述资产支持证券的全部份额，进而持有张润大 厦所属的项目公司（即“张润置业”）的全部股权及对该等项目公司的全部股东债 权。 上述扩募及对应的交易完成后，本基金通过持有 2个基础设施资产支持证券 的全部份额，进而共计持有 2处基础设施资产所属的 3家项目公司的全部股权及 对该等项目公司的全部股东债权。 本基金完成扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构图如下： （二）本基金的扩募安排及交易架构 1、基金的变更注册、基金扩募与新基金合同生效 （1）基金管理人获得中国证监会关于准予本基金变更注册的批文及上海证券交易所关于同意基金变更的无异议函，计划管理人华安资产获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函。 （2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定，及时召集基金份额持有人大会并就扩募及新购入基础设施项目等相关议案进行开会表决。如基金份额持有人大会表决通过的，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。 （3）基金管理人按照基金份额持有人大会决议通过的扩募方案，以及证券交易所相关规定，启动并完成扩募发售工作。 （4）完成扩募发售工作后，基金管理人公告新基金合同生效，原基金合同失效，本基金当事人将按照新基金合同享受权利并承担义务。 （5）基金管理人根据基金合同约定，以及基金管理人与计划管理人华安资产签订的《认购协议》，以本基金扩募募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由华安资产设立的华安资产张润大厦资产支持专项计划（以下简称“华安资产专项计划”，下同）的全部资产支持证券份额。上述专项计划成立后，本基金取得专项计划的全部份额，成为其唯一持有人。 2、华安资产专项计划设立与投资 （1）华安资产专项计划的设立 华安资产专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到专项计划目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入资产支持专项计划账户之日为资产支持专项计划设立日，计划管理人于该日宣布资产支持专项计划设立。 （2）华安资产专项计划资金的运用、投资安排 专项计划根据专项计划资产管理合同、《项目公司股权转让协议》等约定，拟以本基金扩募募集资金的认购款： 1）预留并支付专项计划费用； 2）基础资产投资，包括收购原始权益人持有的项目公司 100%股权并向项目公司发放股东借款； 3）合格投资 在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。 3、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等 （1）股债结构调整安排 ①发放股东借款偿还存量负债 根据《股权转让协议》及《股东借款协议》约定，基础设施基金扩募完成后，专项计划向项目公司发放的股东借款，用于偿还存量负债。张润置业已取得借款银行提前还款同意函。张润置业取得股东借款后将还款资金划付至借款银行还款账户，借款银行将于本息清偿完毕之日（含）起 10个工作日内配合办理解除抵质押的各项手续，并且向张润置业归还与抵押权利相关的各项证照、材料原件。 ②变更项目公司投资性房地产计量方式，调整股债比例 A.扩募完成后，张润置业的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式转变为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债，并以利润分配或减资的形式形成张润置业对专项计划的负债，从而实现对张润置业股债结构的调整。具体而言： 首先，张润置业出具执行董事决定，将投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债； 其次，计量模式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产公允价值模式计量，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润及递延所得税负债科目。 B.华安资产专项计划管理人（代表专项计划）出具项目公司股东决定，对项目公司进行利润分配或减资，形成项目公司对华安资产专项计划的应付账款。 利润分配或减资完成后，形成张润置业对华安资产专项计划的应付股利或应付减资款，通过债权债务确认以增加张润置业对华安资产专项计划的债务金额；剩余未分配利润增加权益金额。 （2）股权转让价款 华安资产专项计划将就基础设施项目公司的资产负债等财务情况聘请会计师事务所进行以交割日前一日为基准日的交割审计，并根据交割审计结果计算基础设施项目公司的股权转让价款，具体公式如下： 目标股权的最终转让价款=基础设施基金本次扩募募集资金总额-预留总费用-预留负债资金 预留负债资金=交割审计报告载明的项目公司负债总额-交割审计报告载明的项目公司资产（不含投资性房地产） 受限于目标股权的交易方式，本次交易目标股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监督管理部门（以下简称“国资监管部门”）或授权部门备案的股权评估价值。 （3）股权转让价款的支付 在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件成就时向原始权益人支付股权转让价款。 （4）工商变更登记安排 在《项目公司股权转让协议》生效后，原始权益人及项目公司将向市场监督管理机关提交项目公司股权变更登记所需的文件、材料，华安资产专项计划管理人应积极予以配合，并在市场监督管理机关完成本次股权转让变更登记。 （5）中京电子变更投资性房地产计量方式 为保持本基金持有的项目公司对投资性房地产计量方式的一致性，在 2022年度第一次扩募完成后，中京电子将对投资性房地产的后续计量方式变更，由成本计量模式转变为公允价值计量模式，并以利润分配或减资的形式形成对安恬投资的应付账款。 （三）基金与资产支持专项计划的投资运作 1、基金存续期间，华安基金（代表本基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，委托上海集挚咨询管理有限公司担任张江光大园、张润大厦的运营管理机构并分别签署《运营管理服务协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。 2、项目公司根据与基金管理人、监管银行签署的《资金监管协议》的约定将项目运营过程中产生的运营收入归集至监管账户。 3、项目公司应按照其与专项计划管理人（代表专项计划）签署的相关《借款合同》约定，向专项计划管理人（代表专项计划）偿还相应借款的本金和/或利息。 4、专项计划管理人向资产支持证券持有人（即本基金）分配款项后，基金管理人按照《基金合同》的约定进行收益分配。 二、目标基础设施资产支持证券相关情况 本基金的目标基础设施资产支持证券共计 2只，其中：（1）本基金以扩募募集资金投资的目标基础设施资产支持证券为华安资产张润大厦资产支持专项计划；（2）本基金以初始募集资金投资的目标基础设施资产支持证券为国君资管张江光大园资产支持专项计划。 （一）华安资产张润大厦资产支持专项计划概况（新购入专项计划） 1、基本情况 （1）资产支持证券名称 华安资产张润大厦资产支持专项计划 （2）专项计划管理人、托管人 专项计划管理人为华安未来资产管理（上海）有限公司。 专项计划托管人为招商银行股份有限公司上海分行。 （3）专项计划期限 自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金可能于专项计划法定到日期前支付完毕。 特别的，若专项计划均由同一资产支持证券持有人持有的情况下，如该资产支持证券持有人所作出的有效决策同意专项计划延期，则应当视为资产支持证券持有人大会已经就该等事项作出有效决议，则专项计划到期日自动延期至决议确定的日期。 （4）资产支持证券类别、信用增级方式 该资产支持证券为单一类别，无信用增级安排。 （1）专项计划资产的构成 包括但不限于以下资产： 1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金； 2）专项计划设立后，专项计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）； 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。 （2）专项计划资产的运用 专项计划资产的运用专项计划根据专项计划资产管理合同、《项目公司股权转让协议》等约定，拟以本基金扩募募集资金的认购款： 1）预留并支付专项计划费用； 2）基础资产投资，包括收购原始权益人持有的项目公司 100%股权并向项目公司发放股东借款； 3）合格投资。在《标准条款》允许的范围内，华安资产专项计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。 （3）专项计划资产的处分 1）处分期内特定资产的处分 处分期内，专项计划管理人应按照资产支持证券持有人会议决议确定的处分方案处分特定资产，并以处分所得的处分收入向资产支持证券持有人进行处分分配，兑付专项计划利益。资产支持证券在处分期内持续存续，直至相应的资产支持证券根据《标准条款》的约定被终止。 2）专项计划终止时特定资产的处分 如发生专项计划终止事件的，则应当由华安资产专项计划管理人根据清算小组编制并经资产支持证券持有人会议审议通过的清算方案对特定资产进行处分。 专项计划管理人应当提请资产支持证券持有人会议对处分方案进行审议，经资产支持证券持有人同意后方可由专项计划管理人或其他相关方组织实施。专项计划管理人或其他相关方完成特定资产的处分后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配，兑付专项计划利益。 3、专项计划的设立和终止 （1）专项计划设立 专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标募集规模的 100%，则专项计划管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户并于该日完成验资，完成验资当日为专项计划设立日，华安资产管理人于该日宣布专项计划设立。专项计划管理人应于专项计划设立日后的第 1个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起 5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。 （2）专项计划终止 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。专项计划终止事件：系指以下任一事件： (a) 专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的； (b) 资产支持证券持有人大会决议终止的； (c) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； (d) 专项计划资产全部处分完毕且完成最后一次处分分配； (e) 专项计划设立日后 150个工作日未完成相关条款约定的项目公司股权收购，或对应《项目公司股权转让协议》被解除的； (f) 专项计划设立后 100个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对基础资产的投资而设立的担保（如有）除外； (g) 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划； (h) 专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划； (i) 基础设施项目无法维持正常、持续运营； (j) 基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； (k) 发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的； (l) 专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。 4、信息披露安排 专项计划存续期间，专项计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。 （1）信息披露的形式 专项计划管理人应当自专项计划成立日起 5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关披露规则在上交所指定网站或其他场所向合格投资者披露。特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、外部管理机构等主体进行配合。 （2）信息披露的内容 主要包括定期报告及临时公告，其中： 1）定期报告，主要包括《资产管理报告》《专项计划托管报告》《审计报告》《收益分配报告》《基础设施项目运营报告》《清算报告》等； 2）临时公告 专项计划存续期间，如果发生可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，专项计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后 2个交易日内按照监管机构及法律法规要求披露临时报告。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。 （4）信息披露文件的存放与查阅 《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 专项计划管理人和资产支持专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，专项计划管理人和资产支持专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。 5、主要交易文件摘要 （1）《标准条款》 《标准条款》指《华安资产张润大厦资产支持专项计划标准条款》，由专项计划管理人订立，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。 （2）《认购协议》 《认购协议》指由专项计划管理人与资产支持证券认购人签署的《华安资产张润大厦资产支持专项计划认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定。 （3）《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》系指专项计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管人签署的《华安资产张润大厦资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，专项计划管理人委托招商银行上海分行担任专项计划的托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，招商银行上海分行亦愿意接受此委托，基于此确定管理人与托管人的权利与义务关系。 （4）《股权转让协议》 就专项计划购买张润置业 100%股权事宜，专项计划管理人与基金管理人、上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司、上海张润置业有限公司签署《上海张润置业有限公司股权转让协议》。《股权转让协议》约定的事项主要包括以下内容：定义与解释；股权转让与交易步骤；转让价款和支付；转让价款支付条件；交割后事项；陈述与保证、违约及提前终止等重大事项。 （5）《借款合同》 就专项计划向张润置业发放借款事宜，专项计划（由作为专项计划管理人的华安资产代表）与张润置业签署《华安未来资产管理（上海）有限公司与上海张润置业有限公司之借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。《借款合同》约定的事项主要包括以下内容：借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义务；陈述与保证；税费；违约责任；法律适用与争议解决；通知；生效及其他。 （二）国君资管张江光大园专项计划概况（首发专项计划） 1、基本情况 （1）专项计划名称：国君资管张江光大园资产支持专项计划。 （2）专项计划管理人、托管人：专项计划管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司；专项计划托管人为招商银行股份有限公司上海分行。 2、专项计划资产的构成及资金运用 （1）专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1）本基金作为专项计划的认购人，根据专项计划管理人签订的《认购协议》及《国君资管张江光大园资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）相关约定交付的认购资金； 2）专项计划设立后，专项计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及因持有基础资产而获得的收益、合格投资收益以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。 （2）专项计划资金的运用 即在专项计划设立后，且《股权转让协议》项下付款条件全部满足的情况下，专项计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，向专项计划托管人发出付款指令，指示国君资管专项计划托管人向光全投资支付股权转让价款，用于购买安恬投资的 100%股权。 专项计划管理人购买安恬投资的 100%股权后，即成为安恬投资的股东，应根据专项计划文件的约定向安恬投资和中京电子进行权益性及非权益性投资。 3、专项计划的信息披露安排 专项计划存续期间，管专项计划管理人应按照《标准条款》和《国君资管张江光大园资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告： （1）上海国泰君安证券资产管理有限公司：www.gtjazg.com （2）上海证券交易所：www.sse.com.cn （3）基金业协会指定的其他网站 三、项目公司概况 本基金通过目标基础设施资产支持证券合计间接持有 3家项目公司的全部股权，上述项目公司合计持有 2处目标基础设施资产的全部所有权和经营权。 其中：（1）本基金以扩募募集资金认购目标基础设施资产支持证券并间接持有的项目公司为上海张润置业有限公司；（2）本基金以初始募集资金认购目标基础设施资产支持证券并间接持有的项目公司为上海中京电子标签集成技术有限公司、上海安恬投资有限公司。 经基金管理人、计划管理人核查及项目公司出具的相关承诺函件：（1）各项目公司均为依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》相关规定；（2）各项目公司的股权变动均合法合规；（3）项目公司的股东出资情况符合法律法规及其他相关规定，股东均以自有资金现金出资，出资资金不存在纠纷或潜在纠纷；（4）各项目公司的组织架构及治理结构健全、清晰。 （一）新购入项目公司（张润置业） 1、基本情况
张润置业现持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2022年3月 15日核发的统一社会信用代码为 91310000551591484A的《营业执照》、公司章程、工商档案；并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）显示，张润置业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，于 2010年 3月 19日成立，住所为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号 1号楼裙楼 201室，股东为上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司，出资比例分别为 60%和 40%。因此张润置业依法设立并合法存续，张润置业的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 1号）的规定。 2、历史沿革 2010年 3月 19日，上海张润置业有限公司由上海润邦置业有限公司及上海张江集成电路产业区开发有限公司共同出资成立，出资比例分别为 60%和 40%，注册资本 12,000万元人民币，法定代表人田学勤。经营范围为房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），建筑材料的销售，装潢工程（凭资质）。 2012年 3月 6日，张润置业全体股东完成缴纳第二期出资额 700万元人民币。 2013年 6月 24日，经张润置业股东会决议通过，张润置业注册资本由 12,000万元变更至 6,700万元。 2014年 8月 21日，经张润置业股东会决议通过，上海张江（集团）有限公司通过受让上海润邦置业有限公司持有的公司 60%股权成为公司股东。 2015年 11月 23日，张润置业变更经营范围为房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询，建筑材料的销售，装潢工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2022年 3月 15日，张润置业经营范围变更为许可项目：房地产开发经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；实业投资；投资管理；投资咨询；建筑材料销售；装潢工程；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2022年 10月 14日，张润置业经营范围变更为房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、股权结构及股东出资情况 截至 2022年末，张润置业股东的出资额及占比情况如下： 表：张润置业的出资情况表
2013年 6月 24日，经张润置业股东会决议通过，张润置业注册资本由 12,000万元变更至 6,700万元，本次减资事项经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的沪金审验（2013）第 898号《验资报告》验证。 2014年 8月 21日，经张润置业股东会决议通过，上海张江（集团）有限公司通过受让上海润邦置业有限公司持有的公司 60%股权成为公司股东。 2015年 11月 24日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局为上海张润换发了统一社会信用代码为“91310000551591484A”的《营业执照》。 5、组织架构与内部控制 上海张润置业有限公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、中国证监会的有关规定及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况符合相关规定，公司设立了股东会、董事会、总经理、监事。 张润置业组织机构及治理结构健全、清晰。公司章程、股东、经理、监事的职权符合《公司法》及证券交易所有关规定，有权机构授权情况合法、清晰。 6、独立性情况及商业信用情况 截至 2022年 9月 30日，张润置业不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产独立。项目公司占有基础设施项目不动产权完整合法，公司不享有商标权、专利权、版权、特许经营权等权利，公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 截至 2023年 2月 20日，张润置业不存在被公布为失信被执行人的情况，张润置业在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，张润置业不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。
吸收合并工作终止后，中京电子办理了相关手续，截至 2022年末，中京电子股东的出资额及占比情况如下： 表：中京电子的出资情况
（1）基本情况 截至 2022年末，上海安恬投资有限公司基本情况如下：
截至 2022年末，安恬投资股东的出资额及占比情况如下： 表：安恬投资的出资情况
第四部分 基金治理 基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金管理人及基金托管人的权利义务。此外，基金管理人内部设置相应的决策机制，包括：（1）设立公募 REITs投资决策委员会（以下简称“公募 REITs投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构；（2）设立由各原始权益人或其关联方、财务顾问或其关联方、相关行业专家若干名等组成的外部专家咨询委员会，为本基金的投资和运营提供建议和方案，以作为基金管理人的决策参考。 专项计划层面，通过《标准条款》约定基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人、专项计划管理人、以及专项计划托管人的权利义务，以及专项计划份额持有人大会的决策权限与议事规则，确保专项计划管理人依照基金管理人（代表基金的利益）的指示行使其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。 项目公司层面，为进一步确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，项目公司的法定代表人、执行董事、经理（如有）、财务负责人等决策人员均由基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。 一、基金份额持有人大会职责范围、召集程序、议事及表决程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。 （一）召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外： （1）变更基金类别； （2）变更基金投资目标、范围或策略； （3）变更基金份额持有人大会程序； （4）决定基金扩募； （5）延长基金合同期限； （6）提前终止《基金合同》； （7）更换基金管理人； （8）更换基金托管人； （9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构； （13）转换基金运作方式； （14）本基金与其他基金的合并； （15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； （16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； （18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取； （2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化； （4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能； （5）本基金推出新业务或新服务； （6）本基金所持有的目标基础设施资产支持证券在基金合同生效之日起 6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》； （7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而对《基金合同》及相关文件进行修改； （9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决； （10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式确保对应期间项目公司因实施减免租金政策实际减少的收入得到补足的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形； （11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）会议召集人及召集方式 1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 （五）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （六）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效： （1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并； （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%以上的扩募（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 （七）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力； （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果； （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果； （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 （八）会议记录 1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。 2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容： （1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表； （3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）律师及计票人、监票人姓名； （6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容： （1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人； （2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例； （3）律师及计票人、监票人姓名； （4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。 二、基金管理人的权利与义务、内部决策机制 （一）基金管理人的权利 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： 1、依法募集资金； 2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产、运营管理基础设施项目； 3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； 4、销售基金份额； 5、按照规定召集基金份额持有人大会； 6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； 7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； 8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； 9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； 10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用； 11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； 12、依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括： （1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基础设施资产支持证券法律文件重要内容等； （2）通过目标基础设施资产支持证券作为基础设施项目公司股东享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等。 13、依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理协议实施）等（基金合同另有约定的除外）； 14、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； 15、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； 16、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； 17、基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等； 18、委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； 19、发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： （1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 20、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务规则； 21、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 （二）基金管理人的义务 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： 1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； 2、办理基金备案手续； 3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； 6、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 7、依法接受基金托管人的监督； 8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息； 9、进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表； 10、编制定期报告与临时报告； 11、严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； 12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； 13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； 14、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； 16、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； 17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配； 18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； 19、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； 20、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； 21、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任； 22、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； 23、基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金扩募份额认购人； 24、执行生效的基金份额持有人大会的决议； 25、建立并保存基金份额持有人名册； 26、按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括： （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （5）制定及落实基础设施项目运营策略； （6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （9）实施基础设施项目维修、改造等； （10）基础设施项目档案归集管理等； （11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （12）依法披露基础设施项目运营情况； （13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。 就上述（4）-（9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 27、聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估： （1）基础设施项目购入或出售； （2）基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 28、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金管理人内部决策机制 1、公募 REITs投资决策委员会 基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募 REITs投资决策委员会（以下简称“公募 REITs投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。 （1）公募 REITs投委会的组成 公募 REITs投委会主席由公司总经理担任，公募 REITs投委会主席可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。 公募 REITs投委会成员共 6人，涵盖公司总经理、首席投资官、不动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。 （2）公募 REITs投委会的权利 1）对相关议题发表独立意见，并进行表决； 2）质询相关提案。 （3）公募 REITs投委会议事规则及决策程序 1）议事内容 （i）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程； （ii）确定各公募 REITs的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投资运营管理方向； （iii）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募 REITs大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）； （iv）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）； （v）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报告》）等）； （vi）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则； （vii）评估各公募 REITs产品的风险状况； （viii）审议基金经理提交的超权限的事项； （ix）其他。 2）会议召开及表决程序 公募 REITs投委会会议由公募 REITs投委会主席或执行主席主持，提交议题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。（未完）  |