诚意药业(603811):浙江诚意药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
浙江诚意药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 2024年11月13日 浙江诚意药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料目录 ● 会议须知 ● 会议议程 ● 会议议案
浙江诚意药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议须知 为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、参会资格：股权登记日2024年11月6日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、2024年11月13日9:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不计入现场表决数。 四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗。除会议会务投影及拍照需要外，其他与会人员未经允许不得将手机、电脑等电子设备带入会场内。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。 五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。 六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。 七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。 浙江诚意药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议议程 一、现场会议时间、地点及网络投票时间 （一）现场会议 召开时间：2024年11月13日9点00分 召开地址：公司洞头制造部研发大楼307会议室（温州市洞头区化工路118号） （二）网络投票 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2024年11月13日至2024年11月13日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始。 （二）主持人介绍到场人员情况。 （三）推选监票人和计票人。 （四）宣读会议须知。 （五）宣读各项议案。 （六）股东发言、提问。 （七）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。 （八）股东投票表决，签署表决票。 （九）大会休会，统计表决结果。 （十）宣读表决结果及会议决议。 （十一）律师宣读法律意见书。 （十二）与会董事在会议决议和记录上签字。 （十三）主持人宣布会议结束。 浙江诚意药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议议案 议案一： 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《浙江诚意药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 请各位股东及股东代表审议。 附《浙江诚意药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》 浙江诚意药业股份有限公司董事会 2024年11月13日 议案二： 关于公司续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）系公司 2023年度审计机构，具有财政部和中国证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正、公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了公司 2023年年度财务报表审计工作。 为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内控审计机构，聘期 1年。 具体内容详见公司于 2024年 10月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江诚意药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。 请各位股东及股东代表审议。 浙江诚意药业股份有限公司董事会 2024年11月13日 附件： 浙江诚意药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘（含聘用或解聘）会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉并能够认真执行国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录； （六）能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全； （七）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序 第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一）董事会审计委员会； （二）过半数独立董事或者1/3以上的董事； （三）监事会。 过半数独立董事或者1/3以上的董事、监事会提出聘请会计师事务所的，应当经董事会审计委员会全体委员过半数同意。 第六条 公司董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第七条 公司董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第八条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所； （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘； （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘； （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。 第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用报价要素所占权重分值。 第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十三条 选聘会计师事务所的程序： （一）公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件； （二）公司董事会审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容； （三）公司财务部根据董事会审计委员会审议通过的选聘文件执行会计师事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行资质审查、整理与评价，并报送董事会审计委员会进行审议； （四）董事会审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的职业质量、诚信状况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 在调查基础上，董事会审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存； （五）董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东大会审议并及时履行信息披露义务； （六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。 （七）公司每次选聘有效期为3年。为保持审计工作的连续性、保证审计工作质量，在公司每次选聘有效期内，公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。法律、行政法规或上海证券交易所另有规定的除外。 第十四条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定文件的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。 第十五条 董事会审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。董事会审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 第十八条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。 第四章 改聘会计师事务所程序 第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； （三）会计师事务所要求终止与公司的业务合作； （四）公司认为有必要改聘会计师事务所的其他情形。 第二十条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第五章 监管及处罚 第二十三条 董事会审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定； （三）审计业务约定书的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第二十四条 董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理： （一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评； （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担； （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作： （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。 第六章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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