铁科轨道(688569):铁科轨道2024年第四次临时股东大会会议资料
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 会议资料 2024年 11月 目 录 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知 ........ 2 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程 ........ 5 议案一：关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案 ......... 8 议案二：关于续聘公司2024年度财务及内控审计机构的议案 .................... 9 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定本次股东大会会议须知： 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。 三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024年 10月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： （一）现场会议召开时间：2024年 11月 15日 14点 00分。 （二）现场会议召开地点：北京市昌平区富生路 11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室。 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。 （四）网络投票起止时间：自 2024年 11月 15日至 2024年 11月 15日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。 三、会议主持人：董事长李伟先生。 四、会议议程： （一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东大会会议须知； （四）推举计票人、监票人； （五）审议各项议案： 1、审议《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》； 2、审议《关于续聘公司 2024年度财务及内控审计机构的议案》； （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会（统计表决结果）； （九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布本次大会结束。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议案 议案一：关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承 诺的议案 各位股东及股东代表： 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”或“铁科轨道”）于 2020年 8月 31日在上海证券交易所科创板上市，公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）实际控制的济南华锐铁路机械制造有限公司（以下简称“济南华锐”）在桥梁支座业务方面与公司存在同业竞争。为此，国铁集团、控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称“铁科院集团”）及公司分别于 2020年 5月20日、2020年 5月 27日、2020年 5月 28日出具《承诺函》，就消除上述同业竞争自愿出具相关承诺。因市场变化，济南华锐铁路桥梁支座业务业绩出现下滑，铁路桥梁支座面临技术迭代，叠加其资产产权存在瑕疵等问题，对其进行股权或业务收购将不利于公司及中小股东利益。基于此情况，为履行承诺，国铁集团、铁科院集团及公司分别于 2022年 8月 12日、2022年 8月 10日、2022年 8月 10日出具《承诺函》，对前述承诺进行了变更。 近日，公司分别收到实际控制人国铁集团及控股股东铁科院集团出具的《承诺函》，为维护公司发展及全体股东利益，根据相关法律法规及公司实际情况，国铁集团、铁科院集团及公司就前述同业竞争出具了新的承诺。具体情况详见公司于 2024年 10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于实际控制人、控股股东及公司申请变更同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-029）。 本议案已于 2024年 10月 28日经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2024年 11月 15日 议案二：关于续聘公司 2024年度财务及内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司首次公开发行股票并在科创板上市、2020至2023年度的审计机构，是符合《证券法》规定的专业服务机构。中兴财光华在为公司提供审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。 为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，公司拟续聘中兴财光华为公司2024年度财务及内控审计机构，为公司提供财务报表审计及内控报告审计服务，聘任日期自股东大会通过之日起，聘期一年。 提请股东大会授权公司经理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与中兴财光华协商确定2024年度财务审计费用及内控审计费用。 具体情况详见公司于 2024年 10月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-030）。本议案已于 2024年 10月 28日经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2024年 11月 15日 中财网
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