骄成超声(688392):2024年第三次临时股东大会会议资料
上海骄成超声波技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 二〇二四年十一月 目 录 2024年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1 2024年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3 2024年第三次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 5 议案一：关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案............ 5 议案二：关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案.... 6 上海骄成超声波技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》《上海骄成超声波技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、 出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东请通过网络投票方式进行表决。 三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、 股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、 如股东或股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 六、 本次股东大会现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。 七、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 八、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 九、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十、 股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 10月 26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-086）。 上海骄成超声波技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 (一) 现场会议时间：2024年 11月 12日 14:30 (二) 现场会议地点：上海市闵行区沧源路 1488号公司会议室 (三) 会议召集人：公司董事会 (四) 会议主持人：董事长周宏建先生 (五) 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 11月 12日 至 2024年 11月 12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议议程 (一) 参与人员签到，领取会议资料，股东进行发言登记； (二) 主持人宣布大会开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； (三) 宣读股东大会会议须知； (四) 推举计票人和监票人； (五) 逐项审议各项议案： 1、审议《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》； 2、审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》。 (六) 与会股东及股东代表发言及提问； (七) 与会股东及股东代表对各项议案进行表决； (八) 休会，统计表决结果； (九) 复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议； (十) 见证律师宣读法律意见书； (十一) 签署会议文件； (十二) 会议结束。 上海骄成超声波技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议案 议案一： 关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为完善公司在半导体领域的业务布局，提升公司综合竞争力，推动公司战略目标的实现，公司拟与上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骄璞企管”）、周宏建先生共同出资人民币 5,000万元设立控股子公司上海骄成半导体设备技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“标的公司”），其中公司拟以自有资金认缴出资人民币 3,000万元，占标的公司注册资本的 60%。 鉴于骄璞企管的执行事务合伙人系公司董事、副总经理段忠福先生，周宏建先生系公司实际控制人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，骄璞企管、周宏建先生为公司的关联方。因此，本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过并经第二届董事会第五次会议审议，因非关联董事不足三人，董事会同意将本议案直接提交股东大会审议。具体内容请见公司于 2024年 10月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-083）。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海骄成超声波技术股份有限公司董事会 2024年 11月 12日 议案二： 关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案 各位股东及股东代表： 根据公司战略发展需要，公司计划总投资人民币 8亿元开展“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”，项目实施主体为公司二级全资子公司上海骄成科技开发有限公司（以下简称“骄成开发”），其中公司拟使用超募资金人民币25,000万元对骄成开发进行增资，剩余项目投资款由公司及骄成开发以自有资金或自筹资金补足，最终项目投资总额以实际投资为准。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容请见公司于 2024年 10月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的公告》（公告编号：2024-084）。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海骄成超声波技术股份有限公司董事会 2024年 11月 12日 中财网
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