仙鹤股份(603733):仙鹤股份2024年第二次临时股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 股票代码：603733 中国·衢州 二〇二四年十一月 目 录 会议议程 .......................................................................................... 3 会议须知 .......................................................................................... 5 议案一：关于公司续聘2024年度审计机构的议案 .................................... 6 议案二：关于开展外汇套期保值业务的议案 ............................................ 9 仙鹤股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间： 现场会议时间：2024年 11月 14日（星期四）14点 00分 网络投票时间： 1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 11月 14日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 11月 14日（星期四）9:15-15:00。 二、会议召开方式：现场投票方式、网络投票方式 三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司会议室 四、出席人员： 1、截至 2024年 11月 6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东； 2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东； 3、公司董事、监事及高级管理人员； 4、公司聘请的律师。 五、会议主持人：公司董事长王敏良先生 六、审议事项： 1、关于公司续聘 2024年度审计机构的议案； 2、关于开展外汇套期保值业务的议案。 七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议。 八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知”。 九、现场会议议程： 1、主持人宣布会议开始 2、会议出席情况及会议议程 3、推选计票人和监票人、发放表决票 4、审议议案（含股东发言提问环节） 5、填写现场表决票并投票 6、休会，统计现场及网络表决结果 7、复会，宣布会议表决结果 8、见证律师宣读法律意见书 9、主持人宣布会议结束 仙鹤股份有限公司 2024年第二次临时股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定，特制订会议须知如下： 一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024年 10月 30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。 五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会务组人员有权加以制止。 议案一 仙鹤股份有限公司 关于公司续聘 2024年度审计机构的议案 各位股东、股东代表： 中汇会计师事务所（以下简称“中汇会计师事务所”）作为公司的审计服务机构，在多年来的审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，公司认为中汇会计师事务所能够满足公司 2024年财务及内部控制审计工作要求，拟继续聘请中汇会计师事务所为公司 2024年度审计机构，负责公司 2024年度的财务及内部控制审计工作。具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013年12月19日 （3）组织形式：特殊普通合伙 （4）注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 （5）执行事务合伙人：余强 （6）上年度末合伙人数量：103人 （7）上年度末注册会计师人数：701人 （8）上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人 （9）最近一年经审计的收入总额 108,764 万元，其中审计业务收入 97,289万元，证券业务收入54,159万元。 （10）上年度上市公司审计客户家数：180家
2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 （1）审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 （2）审计费用同比变化情况 公司2023年度审计费用为128万元（其中财务报表审计费用为108万元，与上年同期增加10万元，内控审计费用为20万元），定价原则未发生变化。 相关审计费用提请股东大会授权公司经营管理层根据 2024年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定中汇会计师事务所 2024年度审计费用。 5、生效日期 本次续聘会计师事务所事项自本次股东大会审议通过之日起生效。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。 仙鹤股份有限公司 2024年11月14日 议案二 仙鹤股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的议案 各位股东、股东代表： 公司为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，拟根据公司及子公司实际经营需求，与银行等金融机构开展金额不超过 10,000万美元（或相同价值的外汇金额）的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司财务部负责具体实施与管理。授权期限自本次股东大会审议通过之日起不超过 12个月。具体情况如下： 一、外汇套期保值业务情况概述 （一）交易目的 随着公司业务规模的不断扩大，公司境外购销业务占比逐步提升，且多采用外币结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。 为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，公司及子公司计划在银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行投机和套利交易。 （二）交易金额 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的累计金额不超过 10,000万美元（或相同价值的外汇金额），该额度在审批期限内可循环滚动使用，如需保证金，保证金为公司自有资金。有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述最高额度。 （三）资金来源 公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 公司及子公司的外汇套期保值业务使用币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等。公司与经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。 （五）交易授权及期限 在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司财务部负责具体实施与管理。授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 二、外汇套期保值的可行性分析 公司开展外汇套期保值是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率大幅波动出现的汇率风险，减少汇兑损失、控制经营风险，有利于公司稳健经营。 公司将根据实际经营情况，在充分保障日常经营性资金需求、不影响主营业务并在有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，有助于公司稳健经营，具备必要性。 公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司开展外汇套期保值业务具备可行性。 三、外汇套期保值的风险分析 公司开展外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，与公司实际业务相匹配，以规避和防范外汇汇率或利率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险： 1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失； 2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度执行不到位而造成风险； 3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。 四、风险控制措施 1、为防范内部控制风险，公司及其子公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务； 2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展外汇套期保值业务的管理机构、审批及权限、操作流程、风险控制及处理程序等方面作出了明确的规定，公司将严格按照该制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险； 3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理，最大限度地避免汇兑损失； 4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法资质、拥有良好信用的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，签订合同时将审慎审查合约条款，严格执行相关制度，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易。 五、外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理 公司及子公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。 公司将根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》 《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表及利润表相关项目。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。 仙鹤股份有限公司 2024年11月14日 中财网
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